Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A felperesi vállalkozó és az alperesi megrendelő pályázatkészítésre irányuló vállalkozási szerződést kötött. A felperes a szerződés szerint az elkészített pályázati dokumentációnak a pályázat kiírójához történt beküldésével teljesítette feladatát. A dokumentáció elkészítése és beküldése megtörtént, a megpályázatott támogatást az alperesi megrendelőnek odaítélték. A szerződés értelmében a pályázat eredményessége fejében a felperest az alperestől sikerdíj illette meg, amely a pozitív döntésről szóló hivatalos értesítés érkezésekor, a szerződés szerinti ütemezésben vált esedékessé. Az alperesi megrendelő a sikerdíj jogalapját vitatta, annak kifizetését megtagadta.
A peres felek nyilatkozatai
- A felperes keresetében kérte az alperes kötelezését a szerződéses sikerdíj megfizetésére.
- Az alperes az érdemi ellenkérelmében a keresettel szemben beszámítási kifogást terjesztett elő. Hivatkozott arra, hogy a felperessel a perbeli időszakot megelőzően huzamos ideig számos, különböző európai uniós pályázatokkal kapcsolatos, a perbeli szerződéssel azonos szövegezésű és tartalmú szerződést kötött. Előadta, hogy e korábbi megállapodások a felperes által – több szerződés megkötése céljából – egyoldalúan, a másik fél közreműködése nélkül előre meghatározott, a felek által meg nem tárgyalt, így általános szerződési feltételnek minősülő szerződések voltak, amelyeket a felek kölcsönösen teljesítettek. Az alperes az általa hivatkozott korábbi vállalkozási jogviszonyok tekintetében azt állította, hogy ezek alapján a felperes külön díjazás nélkül eljárt a megnyert pályázatok utókezelésével, monitorozásával, azaz a megvalósítási dokumentációk, fenntartási zárójelentések elkészítésével és beadásával kapcsolatosan is. Állította továbbá, hogy e tevékenységek elvégzése is a szerződések részét képezte, és a szerződéses vállalkozói díjak tartalmazták a felperes monitoring tevékenységének is ellenértékét is. Rámutatott, hogy ez a szerződéses megoldás megfelel a köztudomásnak és az üzletágban alkalmazott szokásos gyakorlatnak is.
- Mindezek alapján az alperes úgy nyilatkozott, hogy a korábbi szerződésekhez hasonlóan a felperes által peresített szerződésnek is részét képezte a monitoring tevékenység elvégzése, amelynek díját a szerződésekben meghatározott díj tartalmazta, amely feladat ellátását azonban a felperes több szerződésre kihatóan megtagadta. Az alperes a fenti okfejtésének jogalapjaként a Ptk. 6:63.§-ának (5) bekezdését jelölte meg, arra történő hivatkozással, hogy e rendelkezés tartalma egybevág a régi Ptk. hatálya idején kialakult bírói gyakorlattal. A felperes teljesítés megtagadása miatt a jelentések elkészítése az alperesre hárult, illetve a jövőre nézve ellehetetlenült. Az alperes a beszámítási kifogásának összegét a felperestől eredménytelenül elvárt pályázati jelentésekre esően, a felperesi mulasztás miatti többletköltségeit felszámítva, a felperesi kereset értékével azonosan határozta meg. Az alperes a beszámítási kifogásának megalapozására előadta, hogy a szerződéses vállalkozói díjak felperesnek történt megfizetésével előre kifizette az elmaradt jelentések díját is, de e jelentések elkészítése mint ellenszolgáltatás a felperes részéről annak teljesítés-megtagadása miatt elmaradt, így a beszámítani kívánt összeg a szolgáltatások és ellenszolgáltatások egyensúlyának helyreállítását szolgálja. Előadta továbbá, hogy a felperesi teljesítésmegtagadás miatt a teljesítésnek a felperes hibája miatti lehetetlenülése okán szerződésszegéssel okozott kártérítésként jogosult érvényesíteni a már teljesített vállalkozói díjakban alperes által kifizetett, de felperes által el nem készített jelentések díját (1959-es Ptk. 312.§ (2) bek. és 313.§, Ptk. 6:180.§ (2) bek. és 183.§). A felek a vállalkozási szerződések megszűnése miatt elszámolni kötelesek egymással, a felperesi vállalkozó által nem teljesített feladatrész ellenértéke az alperesi megrendelőnek visszajár. A felperes előzetes szerződésszegése, hibás teljesítése körében a Ptk. 6:151.§ (2) bekezdésére, az alperes saját esedékes szolgáltatásának arányos része teljesítésének visszatartási jogának jogalapjaként pedig a Ptk. 6:139.§ (1) bekezdését jelölte meg. A fentiek alapján az alperes kérte annak megállapítását, hogy a felperes követelése az alperesi beszámítás folytán megszűnt, ezért kérte a kereset elutasítását és a felperes kötelezését a perrel felmerülő költségek viselésére. Az alperes a beszámítási kifogását utóbb viszontkeresetre változtatta.
- Az alperes viszontkeresetével szemben a felperes hatásköri kifogást terjesztett elő, azzal az érveléssel, hogy a viszontkereset a felek régebbi, időközben teljesített és ezáltal megszűnt szerződéseinek elbírálására is irányul; erre vonatkozóan a választottbírósági kikötések e régi, megszűnt szerződésekben szerepeltek, így a szerződések megszűnésével e kikötések is megszűntek, s a választottbírósági hatáskör ezek tekintetében csak akkor állna fenn, ha a felek erről olyan önálló választottbírósági szerződésben állapodtak volna meg, amely még ma is hatályosnak volna tekinthető.
A Választottbíróság ítélete
- A Választottbíróság a felperes hatásköri kifogását megalapozatlannak találta, és hatáskörének fennállását mind a kereset tekintetében megállapította, mert a választottbírósági megállapodásnak az alapszerződésbe vagy külön szerződésbe foglalása pusztán formai kérdés (1994-es Vbt. 5.§-a), s ha a kikötés bármely formában érvényesen létrejött, akkor annak hatálya az adott szerződésből eredő jogvitákra a későbbiekben időbeli korlátozás nélkül, a szerződés időközbeni megszűnése ellenére is kiterjed (1994-es Vbt. 24.§ (2) bek.).
- A Választottbíróságnak – mind a beszámítási kifogás, mind később a viszontkereset folytán is – elsődlegesen a felperes szerződéses kötelezettségének vitatott terjedelmét kellett vizsgálnia. E vizsgálódásának ki kellett terjednie arra is, hogy a szerződés általános szerződési feltételnek minősült-e, és alkalmazni kellett-e rá a Ptk. 6:63.§-ának (5) bekezdését. Ennek során a Választottbíróság a szerződés értelmezésének körében a Ptk. 6:86.§-ából indult ki. Ennek (1) bekezdése szerint az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni. Ez – a szakasz (2) bekezdésével összevetve – azt jelenti, hogy az értelmezés során elsődlegesen a szerződés szövegéből és a szerződést közvetlenül kísérő nyilatkozatokból kell kiindulni, és ettől eltérni csak az általános szerződési feltétel vagy a szerződés más, egyedileg meg nem tárgyalt feltételének értelmezése során felmerülő kétség esetében indokolt. Alkalmazni kell továbbá e körben a valamennyi címzett jognyilatkozat értelmezésére vonatkozó, a Ptk. 6:8.§-ának (1) bekezdésében foglalt azon rendelkezést is, hogy a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel, a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.
- A szerződés fentiek szerinti értelmezését megelőzően a Választottbíróságnak az alperes ez irányú hivatkozásai folytán a szerződés jellegéről kellett állást foglalnia. A Ptk. 6:77.§-ának (1) bekezdése értelmében általános szerződési feltételnek az a szerződéses feltétel minősül, amelyet az alkalmazója több szerződés megkötése céljából egyoldalúan, a másik fél közreműködése nélkül előre meghatározott, és amelyet a felek egyedileg nem tárgyaltak meg. Az az eljárás során igazolódott, de egyébként nem is volt vitás, hogy a szerződés részletfeltételeit a felperes a másik fél aktív közreműködése nélkül készítette elő, és hogy ez a feltételrendszer több szerződés megkötésének célját is szolgálta. Nem volt kétséges az sem, hogy a szerződés nem minősült fogyasztói szerződésnek. Ilyen körülmények között az általános szerződési feltételi jelleg megítélésében fokozott jelentősége volt annak, hogy a feltételeket a felek egyedileg megtárgyalták-e. E körben a Választottbíróság – értékelve a felek tárgyalási nyilatkozatait is – annak tulajdonított jelentőséget, hogy a szerződés kifejezetten rögzítette: a felek a szerződést annak elolvasása és értelmezése után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, pontról pontra megtárgyalták és jóváhagyólag írták alá. Az alperes hivatkozott ugyan arra, hogy a szerződést elolvasás nélkül írta alá, és ezen az alapon kérte a számára kedvezőbb értelmezés elfogadását, a Választottbíróság azonban úgy ítélte meg, hogy a fogyasztónak nem minősülő, jelentős üzleti forgalmat szakcégként bonyolító, nagy volumenű vissza nem térítendő állami támogatást felhasználó alperestől a szerződéskötés körében annyi gondosság elvárható volt, hogy a szerződést elolvassa, és az, hogy ezt – bevallottan – elmulasztotta, az ő terhére jött figyelembe. Ugyanakkor a felperes szerződéskötéskori gondosságát támasztotta alá, hogy az általa előkészített szerződéstervezetet az alperesnek a pontról pontra történő megtárgyalás megtörténtére történő kifejezett figyelemfelhívással küldte meg, ami ily módon alkalmas volt arra is, hogy ennek valós megtörténtét megfelelő okirati bizonyítékkal támassza alá, és ez a szerződés értelmezése körében is a felperes javára volt figyelembe vehető. Mindezekből a Választottbíróság tehát azt állapította meg, hogy a szerződés nem minősült általános szerződési feltételnek, és azt a felek által egyedileg megtárgyaltnak kellett tekinteni.
- A fentieket követően a Választottbíróság azt vizsgálta, hogy a szerződés tartalmának megállapítása során a Ptk. 6:63.§-a (5) bekezdésének megfelelő alkalmazásában figyelembe kell-e venni a felek döntő részben azonos szöveggel létrejött korábbi szerződéseinek teljesítése körében kialakult, rendszeresen alkalmazott szokást és gyakorlatot. Az nem volt vitás a felek között, hogy a szerződés megkötését megelőzően a felperes éveken keresztül úgy teljesítette a perbelivel szinte szó szerint megegyező – csak a tárgykört képező mindenkori projekt megjelölésében eltérő – szerződéseiket, hogy azok szövegezésétől eltérően ellátta a pályázatok utókezelésének (a megvalósítási, fenntartási és záró jelentések elkészítésének, a pénzügyi elszámolással kapcsolatos teendők ellátásának stb.) feladatait is, anélkül, hogy az alperestől a szerződések 5. pontjában meghatározott, a pályázat eredményességéhez sikerdíjként kapcsolódó vállalkozási díjon felül bármilyen anyagi ellenszolgáltatásra igényt tartott volna. Ezt a teljesítési többletet a felperes olyan versenyeszközként kezelte, amelynek értéke számára nem a közvetlen ellenérték realizálásában, hanem a tartós üzleti kapcsolat révén további szerződések létrejöttében térül meg, az alperes pedig – a visszterhesség vélelméből (Ptk. 6:61.§) kiindulva – úgy tekintette, hogy e szolgáltatásokra a felperestől a sikerdíj fejében nyújtott tevékenységének részeként tarthat számot. A Választottbíróság abban egyetértett az alperessel, hogy a Ptk. 6:63.§-a (5) bekezdése alkalmazásának önmagában nem akadálya az, hogy a felek szerződéses kapcsolatának korábbi időszakában hatályos Ptk. a szokások és az üzleti gyakorlat szerződéses tartalommá válásának jelenlegi szabályait nem tartalmazta, mert e szabályok alkalmazása a bíróságok ítéleteiben – az erre irányuló tételes szabályozás nélkül is – már akkor megnyilvánult. Ugyanezen ok miatt maga a Ptk. sem állít e rendelkezés alkalmazása elé időbeli korlátot. Az alperes által alkalmazott, a szerződés szövegével ellentétes értelmezés azonban kívül esik a felek közötti szokások és gyakorlat azon körén, amely a Ptk. 6:63.§-ának (5) bekezdése alapján válik a felek későbbi szerződésének tartalmává. Itt ugyanis a felperes olyan főkötelezettségeinek mibenlétéről van szó, amelyeket a felek szerződései mindig egyértelműen, világosan és kimerítően szabályoztak, nem hagyva teret e tekintetben az ellentétes gyakorlat szerződési tartalomba való beépülésének. E tartalmi beépülés nem a kifejezetten rögzített főkötelezettségek, mint lényeges szerződési tartalom hallgatólagos módosításának eszköze, hanem a jogviszony eljárásrendjében, üzleti megoldásaiban, szokványaiban és üzanszaiban tartósan és rendszeresen megnyilvánuló olyan gyakorlat állandósulása, amelyre a szerződés megkötésekor a felek csupán utalnak, vagy amelyet külön szerződési rendelkezés nélkül is következetesen, ismétlődően és visszatérően követnek. Ugyanezen okok miatt volt alaptalan az alperesnek az üzletágban alkalmazott szokásos gyakorlatra történő hivatkozása is.
- A jelen esetben ugyanis a helyzet fordított volt. Az alperes által szokásos gyakorlatként átértelmezett és kiterjesztett felperesi főkötelezettségeket valamennyi szerződés tételesen, félreérthetetlenül konkrét módon, a Ptk. 6:87.§-a szerinti teljességi záradék alkalmazása nélkül is teljes körűen tartalmazta, nem adva helyet eltérő szokásrend, gyakorlat, kitágító értelmezés beépülésének. Szerződésükben a felek nem írták elő e teendők tekintetében külön szerződés megkötését, külön ellenérték kikötését, így a szerződés tartalma kiterjedt arra a lehetőségre – mint felperesi jogosultságra – is, hogy az utókezelési tevékenységet a felperes üzleti megfontolásból, kapcsolati ellenérték fejében, a tartós jövőbeli szerződéses viszony reményében, külön díjazás érvényesítése nélkül lássa el anélkül, hogy ez a visszterhesség vélelmébe ütközött volna. Az ellenszolgáltatási járandóság Ptk. 6:61.§ szerinti vélelme ugyanis csak a szerződéssel kikötött szolgáltatás tekintetében áll fenn, s e körben is csak akkor, ha szerződésből vagy a körülményekből más nem következik. A jelen esetben a pályázati utókezelés nem képezte a felperes szerződéssel kikötött szolgáltatását, és a szerződésből, a körülményekből egyébként sem következett e szolgáltatások önkéntes ellátásának visszterhessége.
- A fentiekből következően a felperes az általa időszakosan díjmentesen elvégzett, majd az alperes által számon kért pályázati utókezelési feladatok ellátására sem a szerződés szövege, sem annak a Ptk. 6:63.§-a (5) bekezdésének megfelelő alkalmazásában megállapítandó tartalma alapján nem volt köteles. E tekintetben a huzamosan kialakult egynemű teljesítési gyakorlat megszakadása folytán a felperes kötelezettsége az alperessel szemben arra terjedt ki, hogy e gyakorlatnak az ő oldalán méltányolható okból bekövetkező megváltozásának tényéről és indokáról az alperest késedelem nélkül, olyan időpontban tájékoztassa, amely alkalmas arra, hogy az alperes indokolatlan károsodását elhárítsa. A felperes e kötelezettségének az alpereshez címzett, a felperesi iroda időszakos leterheltségére és a szerződésre alapított akadályközlő értesítésével megfelelően eleget tett.
- Nem volt alapos az alperes azon hivatkozása sem, hogy a felperes szerződésszegését az írásbeli szerződéses tartalom ráutaló magatartással történt módosítása alapozta meg. Azt az alperes helytállóan állította, hogy az írásba foglalás nem volt a szerződések érvényességi feltétele. A felek nyilatkozatai és a lefolytatott bizonyítási eljárás egyéb adatai azonban azt támasztották alá, hogy a felperes többlet-teljesítései a felek hallgatása mellett valósultak meg úgy, hogy a felek nem is tudtak arról, hogy a másik fél a kialakult helyzetet milyen jogi megítélés szerint kezelte: a felperes a pályázati utókezelést a huzamos üzleti kapcsolat lehetőségével ellentételezett, a megfelelő munkakapacitás rendelkezésére állásának köszönhetően végezhető, időszakosan díjmentes szolgáltatásnak fogta fel, míg az alperes ugyanezt a sikerdíj fejében járó felperesi kötelezettségnek tekintette. Igazolódott az is, hogy a többletszolgáltatások díjmentessége a szerződésben rögzített felperesi jogosultságon keresztül azzal nyilvánult meg, hogy a felperes tartózkodott a többlettevékenysége fejében külön díjazás érvényesítésétől. Emiatt a felek ráutaló magatartása olyan kölcsönös hallgatásban és a felperes díjfelszámítástól mint szerződéses magatartástól való tartózkodásában nyilvánult meg, amely a Ptk. 6:4.§-ának (4) bekezdése értelmében csak a felek kifejezett rendelkezése alapján minősült volna jognyilatkozatnak, az alperes pedig ilyen rendelkezés megtörténtét nem bizonyította.
- Mindezek alapján az alperesnek a felperes mulasztásos szerződésszegésére vonatkozó hivatkozása, s az erre alapozott, később viszontkeresetre változtatott beszámítási kifogása megalapozatlan volt, a felperes által szerződéses kötelezettségként el nem végzett utókezelési feladatok ellenértékét az alperesnek nem volt jogalapja sem beszámítani, sem követelni, sem pedig visszakövetelni. A Választottbíróság ezért a felperes keresetének teljes egészében helyt adott, az alperes fenntartott viszontkeresetét pedig – mint megalapozatlant – elutasította.
(VB/17071)
