Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- Felperes a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) szerinti függő ügynöki tevékenység folytatására, illetve a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény (a továbbiakban régi Bit.) szerinti független biztosításközvetítő, ezen belül ezen belül alkuszi tevékenység folytatására jogosult. Felperes 2011. januárjában megbízási szerződést kötött alperessel, amelyben alperes e tevékenységekhez kapcsolódó közreműködői tevékenység végzését vállalta.
- Alperes meghatározott ügylettípusokkal kapcsolatban közvetítői tevékenységet végzett, mely eredményessége esetén felperes jutalékot fizetett alperesnek, 2011-ben összesen 2.482.588,-Ft-ot.
- Felperes szerint az alperes az általa közvetített több ügyfelet is elvont, vagy megpróbált elvonni. A vita békés rendezésének sikertelen próbálkozása után 2015. májusában rendkívüli felmondással felmondta a megbízási szerződést a kizárólagosság megszegését megjelölve jogalapként. Felperes alperessel szemben a 2011. évi jutalék, mint az „utolsó naptári évnek” megfelelő összegű jutalék vonatkozásában terjesztett elő kötbérigényt, amelyet alperes felszólítás ellenére sem teljesített.
- Felperes fizetési meghagyásos eljárást kezdeményezett alperessel szemben, az alperesi ellentmondás folytán perré alakult eljárást felperes végül nem vitte végig.
A peres felek nyilatkozatai
- Felperes 2018 áprilisában terjesztett elő keresetlevelet a Választottbíróságon, amelyben kérte a Választottbíróságot, hogy a 1959-es Ptk. 246. § (1) bekezdése alapján kötelezze alperest 2.482.588,- Ft összegű kötbér, valamint a választottbírósági eljárási díj és az ügyvédi munkadíj megfizetésére. Felperes előadta, hogy alperes a megbízási jogviszony idejére, illetve a szerződés megszűnését követő 5 évre kizárólagosságot vállalt arra nézve, hogy nem létesít a szerződés szerinti tevékenység kifejtésére irányuló vagy azt támogató jogviszonyt, továbbá maga sem létesít az általa közvetített ügyfelekkel megegyező vagy hasonló tartalmú jogviszonyt. A kizárólagosság megszegésére a felek kötbérfizetést kötöttek ki, illetve azonnali hatályú felmondási okként is szolgált. Felperes a jogvita eldöntésére a Választottbíróság hatáskörét jelölte meg.
- Alperes válasziratában vitatta a kizárólagossági klauzula megsértésének felperes általi bizonyítottságát. Rámutatott, hogy nem egyértelmű a szerződés megszűnésének időpontja. Amennyiben a szerződés 2015-ben a felmondás alapján szűnt meg, felperes az előző, 2014. évi jutalékot követelhetné, ami 0,-Ft. Alperes szerint a „szerződés megszűnését követően történő megszegés esetén” visszafizetendő „… az utolsó naptári évben kifizetett jutalék…” csakis a szerződés megszűnéséhez képesti utolsó naptári évet jelentheti. Alperes a megbízási szerződés érvénytelenségére hivatkozott aránytalan előny kikötése, a megbízás terjedelmének tisztázatlansága, a felperes jogszerűtlen tevékenységre hivatkozása, és a jó erkölcsbe ütköző ellentmondásos előírásai miatt, és ezekre tekintettel kérte a Választottbíróságtól a kereset elutasítását.
- Felperes nem vitatta, hogy alperes egyévi vállalkozóként utoljára 2011-ben nyújtott be számlát, ezt követően azonban a felek egy Kft. keretein belül folytatták együttműködésüket. A szerződés jogi értelemben egyértelműen 2015. júniusában szűnt meg, üresedett ki addigra a jogviszonyuk. Felperes részletesen rámutatott, hogy a szerződés mind az aktív, mind a passzív magatartással történő szerződésszegést tiltja. Annak bizonyítása, hogy a portfóliókezelésben érintett ügyfelek megbízás-visszavonásaira nem az alperes aktív vagy passzív magatartásával összefüggésben került sor, őt terheli.
- [13] Felperes különösen egyértelművé tette alperes számára a kizárólagossági rendelkezésekhez fűződő érdekét, azáltal, hogy ahhoz kötbérfizetési és rendkívüli felmondási szankciót is fűzött. Felperes továbbá részletezte az alperesi szerződésszegő tevékenység természetét. A kötbérmértékről előadta, hogy amennyiben a Választottbíróság elfogadná alperesi vitatást, és a kötbéralap a megfizetett járulékösszeg helyett valóban 0,- Ft lenne, úgy a kötbérmértékre alkalmazandó kiegészítő rendelkezésre tekintettel alperes a felperes szerint a fixen megállapított 500.000,- Ft összegű kötbér megfizetésére lenne köteles. Felperes kereseti követelését ennek megfelelően pontosította.
- Alperes részletesen taglalta, hogy a megbízási szerződés közte, mint egyéni vállalkozó, és a felperes, mint megbízó között 2011. februárjában megszűnt, tekintettel arra, hogy alperes egyéni vállalkozói minőségét ekkor szüntette meg. Ennek alátámasztására hozta azt is, hogy felperes 2011. novemberétől a kft formában működő cégtől kérte a teljesítést, és a megbízási díjat is neki utalta. Alperes előadta továbbá, hogy 2015. júniusától egyetlen tevékenysége sem irányul közvetítésre, így részéről a jogsértés fel sem merülhet.
- Felperes előkészítő iratában részletes kifejtette, hogy a megbízási jogviszony alperessel szemben állt fenn, függetlenül attól, hogy egyéni vállalkozói minőségét megszüntetve egy céggel munkaviszonyban állva, annak ügyvezetőjeként folytatta tevékenységét. Egyértelműen megállapítható, hogy alperes, mint magánszemély járt el az ügyfelek képviseletében, így a felperesi kereshetőségi jog fennáll. Az egyéni vállalkozói státusz nem önálló jogalanyiság, az egyéni vállalkozói tevékenység végzése során keletkező jogok és kötelezettségek magát a természetes személyt illetik és terhelik, mint ahogy a felelősséget is ő viseli. Alperest bárminemű minőségében köti a kötelezettségvállalása mindaddig, amíg természetes személyként jogalanyisággal bír. Felperes továbbá vitatta, hogy alperes a kifogásolt esetekben ügyvezetőként járt volna el és nem pedig magánszemélyként.
- Felperes álláspontja szerint alperes azzal, hogy harmadik személyeknek információt szolgáltatott az ügyfelekről, befektetéseikről, szerződéseikről önmagában is megszegte a Ptk. általános üzletititok-védelmi rendelkezéseit, mely magatartás az általános jogsértésen túl a jelen eljárásban kifejezett szerződésszegést is jelent. Felperes kérte a Választottbíróságtól, hogy összesen 13 ügyfél tekintetében megvalósult titoktartásra vonatkozó szerződésszegés miatt tételenként 200.000,- Ft, összesen tehát 2.600.000,- Ft összeg tekintetében állapítsa meg alperes kötbérfizetési kötelezettségét.
- Felperes másodlagos kereseti kérelmében kérte a Választottbíróságtól, hogy alperest 500.000,- Ft kötbér megfizetésére kötelezze a kizárólagossági rendelkezések megsértése miatt. Felperes korábbi tanúbizonyítási indítványát fenntartotta.
- Alperes mind az elsődleges mind a másodlagos kereseti kérelmet megalapozatlanságukra hivatkozással elutasítani kérte. Alperes előadta, hogy a titoktartási rendelkezések arra az esetre vonatkoznak, ha az ügyfelek és a felperes szándéka ellenére fedné fel a titkokat harmadik személyeknek, ilyet azonban nem tett. Alperes hivatkozott a kötbér mérték megbízási szerződésben történő elírására, a kötbér követelés időelőttiségére, valamint a korábban előadottak meleg tanúbizonyítási indítványt is előterjesztett.
- A felek egybehangzóan nyilatkoztak, hogy érvényes írásbeli szerződés a felperes és a kft között nem jött létre. Abban is egyetértettek, hogy a kft az alá nem írt szerződés feltételei szerint teljesített, számlázott, felperes pedig az abban meghatározott fizetési határidőben rendezte a számlák ellenértékét.
- Alperes fenntartotta álláspontját a megbízási szerződés megszűnéséről. Felperes fenntartotta, hogy a megbízási szerződés a 2015. évi rendkívüli felmondásig érvényben volt, míg alperes változatlan álláspontja szerint a megbízási szerződés már korábban megszűnt.
- Felperes indokokkal alátámasztva a korábban már előterjesztett okirati bizonyításai mellett fenntartotta tanúmeghallgatási indítványát. Alperes előadta, hogy a megbízási szerződés megszüntetését a felek nem rögzítették írásban, illetve, hogy azt felperes maga is megszegte azzal, hogy az alperes tevékenységét a kft ügyvezetőjeként elfogadta. A Választottbíróság a felperes kérelmének helyt adva tanúbizonyítást rendelt el a tényállás kellő tisztázása érdekében. A tanúk meghallgatását követően a Választottbíróság az eljárás berekesztésére való figyelmeztetés után felhívta a feleket összefoglaló, perbeszéd jellegű nyilatkozatuk előterjesztésére.
A Választottbíróság ítélete
- A Választottbíróság a bizonyítási eljárás során megállapította, hogy sem az elsődleges sem a másodlagos kereset nem alapos.
- A Választottbíróság megállapította, hogy a felperes a megfelelő alperessel szemben indította meg a keresetet, figyelemmel a megbízási szerződésre, ami alperessel jött létre.
- Ezt követően a Választottbíróság a felperes elsődleges keresetét vizsgálta, azaz, hogy alperes megszegte-e a titoktartási kötelezettségét vagy sem, amely szerződésszegésre tekintettel felperes kötbérkövetelést terjesztett elő alperessel szemben.
- A Választottbíróság megállapította, hogy alperes titoktartási kötelezettségét nem szegte meg, ugyanis az ügyfelek - akikkel szemben alperes titoktartási kötelezettsége fennállt, és akikre tekintettel felperes kötbérigényét érvényesítette - saját maguk, önkéntesen tárták fel mindazokat az adatokat, amikre nézve az alperes titoktartási kötelezettséget vállalt. Ebből következően a Választottbíróság meglátása szerint az alperest ezen ügyfelek tekintetében nem is terhelhette a titoktartási kötelezettség, hiszen maguk a jogosultak voltak azok, akik a titokkal rendelkezhettek, és feltárták azokat az alperes előtt, nem pedig az alperes adta ki azokat egyoldalúan az ügyfelek szándéka és tudomása ellenére.
- A Választottbíróság a fentieken túlmenően az elsődleges kereset körében vizsgálta azt is, hogy alperes jogszerűen tájékoztatta-e ügyfeleit arról, hogy a felperessel üzleti kapcsolata megszűnt. Ennek során a Választottbíróság megállapította, hogy önmagában az a tény, hogy az alperes az ügyfeleit tájékoztatta arról, hogy a felperessel a szerződéses kapcsolata megszakadt, a tájékoztatási kötelezettsége körébe tartozott, és nem minősülhet az ügyfelek elvonásának.
- A Választottbíróság ezt követően a felperes másodlagos keresetét vizsgálta, amit a felperes a kizárólagossági kötelezettség alperes általi megszegésére alapított. A megbízási szerződés alapján alperes a megbízási jogviszony idejére továbbá a szerződés megszűnését követő öt évre kizárólagosságot vállalt arra nézve, hogy nem létesít a szerződés szerinti tevékenység végzésére irányuló vagy azt támogató jogviszonyt. A Választottbíróság megállapította, hogy alperes nem szegte meg a megbízási szerződés szerinti kizárólagossági kötelezettségét, önmagában ugyanis az a tény, hogy a felperes bizonyos korábbi ügyfelei, akik megszüntették a felperessel az ügyfélszerződéseket, közvetlenül az alpereshez fordultak, nem bizonyítja az alperes általi szerződésszegést.
- A Választottbíróság a fenti okfejtés alapján megállapította, hogy az alperes sem a titoktartási kötelezettségét, sem a kizárólagossági kötelezettségét nem szegte meg, ezért Választottbíróság a felperes elsődleges és másodlagos keresetét is elutasította.
- A Választottbíróság az eljárás díjának és az alperes ügyvédi munkadíjának viselésére a pervesztes felperest kötelezte.
(VB/18024)
