AZ ÍTÉLET ALAPJÁUL SZOLGÁLÓ TÉNYÁLLÁS
A felperes kereseti kérelmei és az alperes ellenkérelmei
- Az alperes a tagja a felperesi társaságnak. A felperesi gazdasági társaságnak az alperesen kívül tagja még egy másik társaság, továbbá az alperes volt házastársa. Az alperesnek a felperesi társasággal és a többi taggal való viszonyát a 2018-as évig nem jellemezték konfliktusok, ez azonban a 2019-es évtől megváltozott. A felperes gazdasági társaság 2018-as évre vetített pénzügyi eredménye jelentős veszteséget mutatott. A felperes ügyvezetése által a felperes gazdasági működése szempontjából fontosnak tartott kérdésekben az alperes nem támogatott a szavazatával az ügyvezetés által a legfőbb szerv elé vitt határozati javaslatokat. Ezek a javaslatok elsősorban azt célozták, hogy a felperes a tőkehiányos helyzetét rendezni tudja annak érdekében, hogy a felperesi gazdasági társaság hatékony működése továbbra is biztosítható legyen, továbbá, hogy a pótbefizetésről való döntés a jövőben kisebb szavazati aránnyal is elrendelhető legyen.
- A felperes megítélése szerint ennek az elnehezült együttműködésnek a felperes működésére gyakorolt hatása a felperesi társaság működését veszélyezteti, ezért keresettel fordult a Választottbírósághoz és kérte, hogy a Választottbíróság az alperest a felperesi gazdasági társaságból a Ptk 3:107.§ (1) bekezdése alapján zárja ki.
- A felperes az alperes kizárására irányuló kereseti kérelmének az alátámasztásaként a felperesi társasági döntéshozatalnak az elnehezítését és akadályozását határozta meg. A felperes a kereseti kérelem alapját képező tényállás körében ezt a következő magatartássorozattal írta le. A felperes a megelőző években jelentős ráfordítások árán végzett el fejlesztéseket, amelyek még nem térültek meg olyan mértékben, hogy a felperes gazdálkodása nyereségessé vált volna. Emiatt a felperes több esetben is tőkepótlásra szorult. A tőkepótlás többnyire a felperesi magánszemély tag által nyújtott pótbefizetéssel valósult meg. Az akár pótbefizetéssel megvalósuló tőkepótlásra a felperes abból a szempontból is rászorult, hogy a tőkehelyzet rendezetlensége következtében ún. „nehéz helyzetben lévő vállalkozás” -nak minősült és így az irányadó jogi szabályozás szerint nem kaphatott támogatást a Gazdaságvédelmi Akcióterv keretében a csökkentett munkaidős foglalkoztatáshoz. Az állami támogatások köréből való kizárás következtében a felperes jelentős, több millió forintnyi állami támogatástól esett el. Mivel a felperes társasági szerződése a veszteségnek a pótbefizetés teljesítésével való pótlását a tagok egyhangú határozatához kötötte, az alperes hozzájárulása nélkül a pótbefizetés elrendelése nem volt lehetséges. Ezért akadályozhatta meg az alperes a tőkerendezésnek pótbefizetéssel való megvalósítását. Az alperes a pótbefizetést végül a felperes taggyűlésén később megszavazta és ezzel ebben a kérdésben határozat is született. A felperes ugyanakkor az alperesnek azt a magatartását, hogy az alperes az ügyvezetéstől újabb és újabb tájékoztatást kért, az egyébként sürgető döntés elodázásaként értékelte. A felperes hivatkozott arra, hogy a felek szerződése a választottbíróság hatáskörét köti ki azzal, hogy egyesbíró jár el a jogvitában, aki a gyorsított eljárásra vonatkozó alszabályzata szerint jár el. A felperes álláspontja szerint az alperes ezzel a tendenciózus magatartással jelentős mértékben akadályozta a felperes gazdasági társaság gazdasági érdekeinek érvényesülését, a tőkehelyzet rendezését és mivel ezzel a felperes gazdasági társaság elesett olyan támogatásoktól, amelyek a működési és a beruházási költségeket csökkentették volna, a felperes gazdasági társaságnak veszteséget is okozott. A felperes álláspontja szerint továbbá ehhez az alperesnek semmilyen saját érdeke nem fűződött, mert a tőkerendezésre és a társasági szerződés módosítására előterjesztett határozati javaslatok az alperesre nem róttak volna fizetési kötelezettséget és a társasági szerződés tervezett módosításai sem járhattak volna ilyen hatással, közvetve sem. A felperes álláspontja szerint az alperes a tagsági jogait a határozathozatalban való részvétel és a tájékoztatás kérése kapcsán saját érdekkel való alátámasztás nélkül, a felperes gazdasági érdekeinek a rovására gyakorolta és ezzel megsértette az együttműködési kötelezettségét is.
- Az alperes vitatta, hogy a felperes által állított tevékenysége a felperes gazdasági társaság működését veszélyeztette volna. Az alperes ragaszkodott ahhoz, hogy tagként minden esetben a társaság érdekében járt el. Nem értett egyet a felperessel abban, hogy a felperes gazdasági társaság érdekeit a felperes által előterjesztett határozati javaslatok szolgálták volna. Az alperes álláspontja szerint, amennyiben a felperes gazdasági társaság nem képes nyereséget termelni, úgy felül kell vizsgálni a gazdálkodás és a működés hatékonyságát. Az alperes a tagsági jogainak a gyakorlása során valójában a felperes gazdasági társaság nyereségessé tételére akart hatni.
- Az alperes a felperes tényállításai körében a releváns társasági jogi események tényszerűségét nem vitatta. Vitatta azonban ezeknek a felperes általi értékelését, továbbá az ezekből a felperes által levont jogi következtetéseket. Az alperes álláspontja szerint helytelen az a felperesi megközelítés, amely az egyes alperesi magatartásokat nem külön-külön vizsgálja. A tag kizárására ugyanis nem adhat önmagában alapot az, ha a tagok között a harmonikus együttműködés megszűnik és belső viták alakulnak ki. A tagot megillető információs jogok gyakorlása az alperes álláspontja szerint nem minősülhet olyannak, mint ami a társaság céljának az elérését veszélyezteti.
- Az alperes vitatta azt is, hogy a veszteség pótlásának a pótbefizetés útján való rendezése esetén a felperes valóban hozzájuthatott volna azokhoz az állami támogatásokhoz, amelyek elmaradását a keresetében a pótbefizetés elmaradásának tudta be. Mivel az állami támogatásoktól való elesés a veszteséges gazdálkodás következménye, az okozati összefüggés nem a pótbefizetés elmaradásra kapcsán, hanem a felperesi gazdálkodás kapcsán állapítható meg. Ezzel együtt is, a felperes által jelzett támogatás adott évben irányadó feltételei a „nehéz helyzetben lévő vállalkozás” minősítéshez az egy évvel korábbi állapotot veszik figyelembe. Mivel az alperes a pótbefizetés elrendeléséhez hozzájárult, az alperesnek az ezévet érintő társasági eseményekben való részvétele semmilyen módon sem befolyásolhatta ezt a minősítést.
A Választottbíróság ítélete
- A Választottbíróság megállapította, hogy a tényállásnak az ügy eldöntése szempontjából releváns elemeiben a felek előadása egybehangzik. A felek között a jogvita nem a tényállás, hanem a tényállásból levonható következtetések kapcsán alakult ki. A felek a tényállás egyes elemeit eltérően értékelték és abból eltérő jogi következtetést vontak le.
- A szavazati jog alapja a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulás. A gazdasági társaságnak a tagoktól elkülönült jogalanyisága azt eredményezi, hogy a vagyoni hozzájárulásának a társaság rendelkezésére bocsátásával a tag a tulajdonosi jogosultságait szervezeti jogosultságokra cseréli. A választottbírósági tanács abból indult ki, hogy a tag kizárása olyan súlyos jogi következmény, amely a tagot nem pusztán a gazdasági társaság működésében való részvétel és a társaság eredményéből való részesedés lehetőségétől zárja el, hanem – ezen túlmenően – a társasági részesedésétől illetőleg a befektetésétől is megfosztja. A társasági részesedés a tag vagyonának a része, gazdasági értelemben és a tulajdonnak a jogrend által biztosított jogi védelme szempontjából jogi értelemben is a tulajdona. Ezért a tag kizárása a tagnak a tulajdonától való megfosztását is jelenti. Ehhez képest erre csak valóban kivételes esetben kerülhet sor.
- A társaság tagja számára a jogalkotó azért biztosít szavazati jogot, hogy annak gyakorlásával a tag a társasági döntéseket szabadon befolyásolni tudja. A tagnak nem kell számot adnia arról, sem a többi tag, sem pedig a társaság felé, hogy a szavazati joga gyakorlása során milyen motiváció vezette. A tag a szavazati jogának a gyakorlása során nem köteles arra sem, hogy a társaság fennmaradására törekedjen, hiszen akár a társaság megszűnéséről is hozhatnak a tagok döntést.
- Nem kizárt tehát, hogy a tag szavazati jogának a gyakorlása joggal való visszaélést valósítson meg, ehhez azonban annak a megállapítása is szükséges, hogy a jog gyakorlása társadalmi érdeket sért. Ahhoz, hogy a tagsági jogok gyakorlása a tag kizárásához vezethessen, ennek az érdeksérelemnek olyan mértékűnek kell lennie, amely alátámasztja a tag megfosztását a tulajdonától, amelyet a részesedése jelent. Önmagában az, hogy a tag leadott szavazatai korlátozzák a társaság lehetőségeit abban, hogy a veszteségeit pótbefizetéssel rendezze, akkor sem valósít meg joggal való visszaélést, ha a tagot a társaság döntése alapján a pótbefizetési kötelezettség személyesen nem terheli.
- A választottbírósági tanács osztotta azt a felperesi álláspontot, hogy a gazdasági társaság célja a haszonszerzés, azonban a tag kizárása szempontjából a társaság céljának az elérését önmagában nem veszélyezteti nagymértékben az, ha egyes, potenciálisan bevételt eredményező döntések a tag hozzájárulásának a hiányában nem születnek meg. A jelen eljárás tárgyát képező ügyben ezen túlmenően sem látta a választottbírósági tanács igazoltnak az állami támogatások hiánya és a pályázati finanszírozás elmaradása, valamint az alperes szavazati jogának a gyakorlása között az egyértelmű okozati összefüggést. A felperes által hivatkozott pályázat vagy az állami támogatás igénybevételének a feltételei nem feltétlenül teljesültek volna a pótbefizetésnek az elrendelésével sem.
- A választottbíróság – az alperesi védekezéssel szemben – egyetértett azzal a felperesi állásponttal, hogy a tag kizárását megalapozni állított körülmények magatartássorozatként is vizsgálhatók. A választottbírósági tanács így a tagsági jogok gyakorlása kapcsán az alperesi magatartást összességében is értékelte. A tagsági jogok gyakorlásának az összességében való vizsgálata sem vezetett más értékelésre, mert érdemben ez sem mutatott túl a pótbefizetés elrendelésének a lehetőségén. A pótbefizetés elmaradása jelenthetett potenciális hátrányt a felperesnek, a felperes működését és a céljának az elérését azonban nem veszélyeztette. A társaság tagja a szavazati jogának a gyakorlása során tulajdonosi döntést hoz, és a tagsági jogait autonóm módon gyakorolja. Az a tény, hogy a társaság üzleti lehetőségeit a tagsági jog gyakorlása korlátozza, többlet-tényállási elem hiányában nem eredményezhet tagkizárást. Ellenkező következtetés arra vezetne, hogy a társaság üzleti érdekei korlátozzák a tag tagsági (tulajdonosi) jogainak a gyakorlását. Ilyen következtetés a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozásból és a polgári jog irányadó általános rendelkezéseiből nem vezethető le, mert elsősorban a társaság hivatott a tagok üzleti érdekeit szolgálni és nem fordítva.
(Vb/21039)
