2/1/2021. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A felperes franchise hálózatot hozott létre, és felruházta a franchise átvevőt mester-franchise tevékenység folytatására, amelynek alapján a franchise átvevő jogosulttá vált arra, hogy – piaci eredményességének növelése érdekében – az üzleti modell használatát az általa működtetett, a felperes, mint franchise tulajdonos által jóváhagyott megjelenésű helyiségben további független vállalkozások részére időlegesen és nem kizárólagosan engedélyezze. A franchise átvevő vállalta mindazon kötelezettségek megtartását és megtartatását, amely lehetővé teszik a felperes franchise hálózatának tagjaként való jogszerű működését.
2. A franchise átvevő és az al-franchiseba vevő al-franchisehasználati szerződést (a továbbiakban: szerződés) kötöttek. A szerződés „verseny” című fejezete kötbérterhes konkurenciatilalmi előírásokat tartalmazott; az al-franchise-ba vevő tudomásul vette, hogy a szerződés alapján végzett tevékenysége érdekében csak olyan természetes személy működhet közre, aki az e szerződés szerinti, őt az al-franchisebe vevővel egyetemlegesen terhelő kötelezettségeket kifejezett írásbeli nyilatkozatával magára nézve elfogadja. A szerződésből eredő vitás kérdések eldöntésére a felek a Magyar Kereskedelmi és Iparkanara mellett működő Választottbíróság kizárólagos illetékességét kötötték ki. A szerződést a felek cégszerűen aláírták, továbbá az alperes, mint az al-franchiseba vevő értékesítő közreműködője is aláírta a szerződés valamennyi oldalát. Ezt követően a szerződésre záradék került azzal a tartalommal, hogy a szerződésben szereplő, a felperest, mint franchise tulajdonost megillető jogokat és kötelezettségeket a felperes tudomásul vette és elfogadta, a záradék alatt pedig a felperesi társaság bélyegzője és törvényes képviselőjének aláírása szerepelt.
3. Ezt követően az alperes írásbeli közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatot tett. Ebben az alperes, mint a szerződés szerinti tevékenységben személyesen közreműködő személy kijelentette és elismerte, hogy a szerződés rendelkezéseit áttanulmányozta és megismerte, azon rendelkezéseket, amelyek a teljesítés során eljáró természetes személyre nézve tartalmaz rendelkezést és szerződéses jogkövetkezményt, megértette és magára nézve kötelezőnek tekinti, tudomásul veszi és elfogadja, hogy e kötelezettségek megszegéséért és kötbérkövetkezményeiért önálló értékesítőként az al-franchiseba vevővel egyetemleges felelősség terheli különös tekintettel és egyebek mellett a szerződés tartama alatti és a megszűnését követő időszakra kiterjedő versenytilalmi rendelkezésekre és azok jogkövetkezményeire. Kifejezetten kijelentette azt is, hogy nyilatkozata kiterjed a szerződés választottbírósági hatásköri kikötésére is. E közvetlen felelősségvállaló nyilatkozaton az alperes aláírása alatt a felperes bélyegzője és cégszerű aláírása szerepelt, azzal a szöveggel, hogy a felperes a fentieket tudomásul vette és elfogadta.
4. A felperes álláspontja szerint az alperes e nyilatkozattételével és ennek a felperes általi elfogadásával a felperesi üzlet modell felhasználója és értékesítőként a hálózat tagja lett. A felek közötti jogviszony utóbb az alperes kezdeményezésére megszűnt. A felperes az interneten fellelhető nyilvános adatbázisainak vizsgálatával és próbavásárlás útján azt állapította meg, hogy az alperes a versenytilalmi időszakon belül kötbérterhes konkurencia tevékenységet fejtett ki, ezért írásban felszólította az alperest a szerződéses kötbér megfizetésére, amelynek az alperes nem tett eleget.

A peres felek nyilatkozatai

5. A felperes a keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperest a szerződés szerinti kötbérnek a felperes döntése alapján csökkentett, a szerződéses késedelmi kamattal növelt összegének megfizetésére, továbbá a perrel felmerült felperesi költségek viselésére. A Választottbíróság hatáskörét egyrészt a szerződésben foglalt választottbírósági kikötésre, másrészt a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatában e kikötésre nézve az alperes által személyesen tett kifejezett elfogadó nyilatkozatra és az al-franchiseba vevővel egyetemleges felelősségvállalásra alapította.
6. Az alperes az ellenkérelmében és az abban foglalt hatásköri kifogásában kérte, hogy a Választottbíróság az eljárást a hatáskörének hiánya miatt szüntesse meg, és kötelezze s felperest a perköltség viselésére. Érdemi védekezésében a felperesi követelést mind jogalapjában, mind összegszerűségében vitatta, kifejtve azt a jogi álláspontját, hogy felperessel semmilyen szerződéses viszonyban nem áll, s így a felperes vele szembeni kötbérkövetelése sem lehet alapos, mert a szerződéses jogviszony fennállása a kötbérigény mint járulékos kötelem nélkülözhetetlen eleme.
7. Arra az esetre, ha a Választottbíróság a felek közötti jogviszony fennállását állapítaná meg, a versenytilalmi megállapodás érvénytelenségére a Munka törvénykönyve 228.§-a – a kötelezettség teljesítéséért a munkáltató által kötelezően fizetendő ellenérték hiánya – alapján hivatkozott. Az alperes a keresettel szembeni védekezéseként kifogásolta azt is, hogy a szerződés a franchise átvevő által alkalmazott szerződésmintán alapult, amelynek általános szerződés feltételi jellege volt, ennek egyedi megtárgyalására az alperesnek nem volt lehetősége. Minthogy az alperes a jogviszonyban – amennyiben annak létrejötte megállapítható volna – álláspontja szerint fogyasztónak minősült volna, így a szerződésre Ptk.-nak a fogyasztói szerződésben alkalmazott tisztességtelen szerződési feltételről szóló 6:103.§-át és az abban foglalt semmisségi jogkövetkezményt is alkalmazni kellene.

A Választottbíróság ítélete

8. A Választottbíróság mindenekelőtt az alperes hatásköri kifogásának megalapozottságát vizsgálta, és megállapította, hogy a szerződésben szereplő választottbírósági kikötés és az ennek elfogadását szövegesen kiemelten is tartalmazó alperesi közvetlen felelősségvállaló nyilatkozat együttesen megfelelően megalapozta a Választottbíróság hatáskörét, ezért az e körben előterjesztett alperesi hatásköri kifogást, mint alaptalant, elutasította.
9. A kereset érdemi vizsgálata körében a Választottbíróságnak arról kellett döntenie, hogy

1. a szerződés a peres felek között létrejött-e,
2. a szerződés felperesi záradékolására és a Ptk.-nak 6:186.§-ának a kötbér kizárólag írásos kiköthetőségéről szóló (2) bekezdésére tekintettel a szerződés megalapozott-e a szerződésszegés esetére a felperes javára kötbérjogosultságot az alperessel szemben,
3. a szerződésben foglalt versenytilalmi klauzula az Mt. 228.§-a (1)-(2) bekezdéseinek rendelkezései (az ellenérték kötelező megfizetésének előírása) alapján érvénytelen volt-e,
4. az alperes közvetlen felelősségvállaló nyilatkozata alapján érvényesítheti-e a felperes a nyilatkozatban vállalt egyetemleges felelősség alapján az alperessel szemben kötbérigényt, valamint
5. a versenytilalmi klauzula és a választottbírósági kikötés tisztességtelen általános feltételnek, s ezáltal semmisnek minősült-e.

ad i) A Választottbíróság megítélése szerint a szerződés a peres felek között a Ptk. 6:58.§-a alapján létrejött, mert azt a felperes záradékolta, és az alperes a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatát aláírta. A szerződéses jogviszony létrejöttét támasztotta alá, hogy az alperes közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatát a felperes záradékkal látta el, amelyben szerepelt az, hogy a felperes a felperes a közvetlen felelősség vállaló nyilatkozatban foglaltakat tudomásul vette és elfogadta, továbbá az is, hogy az alperes a szerződés minden oldalát aláírta, deklarálva ezzel, hogy az abban foglaltakat tudomásul vette.

ad ii) A szerződés létrejöttével értelemszerűen létrejött a szerződésben foglalt kötbérkikötés is. A szerződés záradékának a tudomásulvételnek és elfogadásnak minősülő felperesi aláírásával a kötbérkikötés a Ptk. 6:58.§-a alapján a felperes és az al-franchiseba vevő közötti szerződéses tartalommá vált, annak érvényesítésére szerződésszegés esetén a felperes közvetlenül jogot szerzett. A felperes a kötbérkövetelés érvényesítésére egyébként akkor is jogot szerzett volna, ha szerződés felperesi záradékolása nem lett volna elfogadható a felperes és az al-franchisebe vevő közötti szerződés megalapozására alkalmas jognyilatkozatként. A kötbérkikötés ugyanis a felperes javára szólt, a kötbért eleve a felperes javára kötötte ki a franchise átvevő, akinek erre a Ptk. 6:136.§-a alapján lehetősége volt. A felperesi záradék kétséget kizáróan bizonyította, hogy a felperes a javára tett kikötésről értesítést kapott, így a felperes kötbérérvényesítési jogosultságának alátámasztásához az al-franchiseba adási szerződés felperessel szembeni közvetlen fennállására nem volt nélkülözhetetlen szükség. A Választottbíróság ennek körében rámutatott arra is, hogy a Ptk. 6:186.§-ának (2) bekezdése alapján a kötbérfizetési kötelezettség egyoldalúan is kiköthető, annak nem feltétele, hogy a kötbér vállalására kölcsönös megállapodást tartalmazó szerződés keretében kerüljön sor.

ad iii) Az alperes a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatot korábban írta alá, mint amikor az al-franchiseba vevő és az alperes közötti munkaviszony létrejött volna, a Választottbíróság a versenytilalmi klauzulát érvényesen kikötött rendelkezésnek minősítette. Mindezek alapján a versenytilalmi klauzulára nem az Mt. 228.§-át, hanem a Ptk.-nak az általános szerződési feltételekre vonatkozó rendelkezéseit kellett alkalmazni.

A szerződés megszegésekor az alperes már nem állt munkaviszonyban az al-franchise-ba vevőnél, hanem önálló értékesítőként üzleti körén belül járt el, ezért a Ptk. 8:1.§-a (1) bekezdésének 3. pontja szerinti fogyasztónak sem minősült. Ennek következtében tévesen hivatkozott az alperes a Ptk. 6:103.§-ának a fogyasztói szerződésben foglalt tisztességtelen szerződési feltételről szóló rendelkezés jelen perbeli alkalmazhatóságára is.

ad iv) Az alperes a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatában a Ptk. 6:29.§-ának (1) bekezdése alapján egyetemleges kötelezettséget vállalt a szerződésben az al-franchiseba vevőt terhelő kötelezettségekért, külön nevesítetten kiemelve többek között a versenytilalmi rendelkezést. A szerződés szövege és a felperes előadása alapján a Választottbíróság elfogadta, hogy a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozat a szerződés elengedhetetlen kiegészítő dokumentumaként szolgált. A közvetlen felelőségvállaló nyilatkozat aláírásával az abban megjelölt jogok és kötelezettségek vonatkozásában az alperes a szerződésnek az azt közvetlenül megkötő felek általi aláírásával egyidejűleg csatlakozott a szerződéshez, ezáltal a Ptk. 6:58.§-a alapján a vonatkozó kötelezettségek tekintetében az alperes szerződő féllé vált. Ennek következtében az al-franchiseba vevő értékesítőt terhelő kötelezettségek, illetve azok megsértésének jogkövetkezményei az alperest az értékesítővel egyetemlegesen terhelték. A kötelezettség egyetemlegessége a felperest az igényérvényesítése során szabad választásra jogosította fel az értékesítő és az alperes között. A közvetlen felelősségvállaló nyilatkozat felperesi záradékolása pedig alkalmas volt arra, hogy a szerződést közvetlenül megkötő felek, az ahhoz a közvetlen felelőségvállaló nyilatkozattal csatlakozó alperes és a felperes között szerződéses kötelmet hozzon létre.

ad v) A felek között nem volt vitás, hogy a szerződés feltételeit a franchise átvevő általános szerződési feltételekként dolgozta ki, és azokat felek az aláírást megelőzően nem tárgyalták meg. Az alperes a szerződés érvénytelenségének állításával a szerződést a Ptk. 6:102.§-ának (5) bekezdése alapján megtámadta. Minthogy a megtámadást az alperes a felperesi keresettel szembeni védekezése keretében nem kifogás útján érvényesítette, a Választottbíróság a szerződés megtámadását ítélte sikertelennek.

10. A versenytilalmi klauzula alkalmazásával kapcsolatosan a Választottbíróság érdemben arra az álláspontra jutott, hogy a felperes, mint a franchise tartalmát képező üzleti modellt kidolgozó és működtető vállalkozás méltányolható érdeke volt, hogy a franchise (al-franchise) keretében működő vállalkozások, illetve az ezen vállalkozások keretében szolgáltatást nyújtó magánszemélyek a franchise hálózatból való kiválásukat követően meghatározott időn és meghatározott területen belül ne kezdhessenek azonnal a felperes tevékenységével versengő ténykedésbe. A felperesi rendszer üzleti részleteinek ismerete a rendszerből kiváló értékesítőknek olyan azonnali versenyelőnyt jelentene, amely ellen a felperes jogosan védekezett a a versenytilalmi klauzula szerződésbe iktatásával. A versenytilalmi klauzulának sem az időbeli, sem a térbeli, sem pedig a tárgyi hatálya nem volt eltúlzott, a felperesi franchise rendszerből kiváló személyek tevékenységét nem lehetetlenítette el, és a piacon sem volt egyedülálló. Nem volt emiatt a jóhiszeműség és a tisztesség követelményébe ütköző, egyoldalúan és indokolatlanul az értékesítő hátrányára alkalmazott rendelkezésnek tekinthető.
11. Nem volt tisztességtelen a szerződésnek a Választottbíróság hatáskörét kikötő rendelkezése sem. E kikötést az alperes a közvetlen felelősségvállaó nyilatkozat aláírásával, a szövegben kiemelten, tételesen és kifejezetten elismerte és elfogadta, amikor a nyilatkozatban állította, hogy a nyilatkozata kiterjedt az al-franchise szerződésnek a választottbírósági hatáskörre vonatkozó rendelkezésére is. A közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatban tett egyértelmű elismerést a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint, továbbá a Ptk. 6:86.§ (1) bekezdésében foglaltértelmezési szabályok, valamint a jóhiszeműségnek és a tisztességnek a Ptk. 1:3.§-ában rögzített alapelve szerint sem lehet az alperes által a perben utólag állított módon értelmezni. A Választottbíróság a hatáskörének kikötését a Ptk. 6:102.§-ának (1) bekezdésének alkalmazásában sem találta tisztességtelennek. Mindezek alapján azt az alperesi hivatkozást, hogy a választottbírósági kikötés tisztességtelen általános szerződési feltételnek minősült, megalapozatlannak ítélte, és a felperes keresetének helyt adott.

(Vb/19034 sz. ítélet)