2/5/2022. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A felperes a Választottbírósághoz 2020 októberében benyújtott keresetlevelében terjesztette elő az alperessel szemben, közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt keresetét és a határozatok végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmét.

A peres felek nyilatkozatai

2. A felperes keresetében azt kérte, hogy a Választottbíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban a „Ptk.”) 3:35. §-a és 3:37. § (1) bekezdése alapján helyezze hatályon kívül az alperes 2020 júliusában tartott közgyűlésén hozott 4., 5. és 6. számú közgyűlési határozatokat, valamint az alperes 2020 augusztusában tartott közgyűlésén hozott 2. és 3. számú közgyűlési határozatokat, mivel azok jogszabálysértőek.
3. A felperes keresetében kérte azt is, hogy a Választottbíróság marasztalja az alperest a felperes (összegszerűen nem megjelölt) perköltségeiben.
4. A felperes keresetlevelében arra irányuló kérelmet is előterjesztett, hogy a Választottbíróság a perben támadott közgyűlési határozatok végrehajtását a Ptk. 3:36. § (4) bekezdése alapján függessze fel, mivel azok végrehajtása a felperes számára orvosolhatatlan jog- és érdeksérelmet eredményezne.
5. A felperes ezt követően azonban egy 2019. májusi közgyűlés előzményeit és eseményeit ismertette. Ezen belül a felperes leginkább az alaptőke felemelésével kapcsolatos közgyűlési határozattal kapcsolatos tényállást részletezte. Mivel azonban a felperes a választottbírósági eljárásban érvényesített keresetének (a petitumnak) a 2019. májusi közgyűlés, illetve az azon hozott határozat nem képezte tárgyát, a Választottbíróság az ezekkel kapcsolatos felperesi tényelőadások ismertetését nem tartotta szükségesnek.
6. A felperes 2020. júliusi közgyűlésen elfogadott, a keresettel érintett alperesi határozatok jogsértő jellegére tett előadásai lényegében az alábbiak voltak:

1. az alperesnél a 2019. májusi közgyűlés óta jogsértő állapot áll fenn a jogsértő közgyűlési határozat és az azon alapuló alapszabály-módosítás miatt;

2. emiatt a 2020. júliusi közgyűlés összehívása és megtartása is eleve jogsértő volt, ami miatt az ott elfogadott, a keresettel érintett alperesi határozatok is jogsértőek;

3. ezért a 2020. júliusi alperesi közgyűlésen elfogadott 4., 5. és 6. számú alperesi közgyűlési határozatokat hatályon kívül kell helyezni, egyrészt a már utaltak szerint a 2019. májusi közgyűlési határozat jogsértő jellegére visszavezethetően, másrészt pedig mert a 2020. júliusi közgyűlés meghívójában az alperesi alapszabály módosítására és az alaptőke felemelésére vonatkozó napirendi pont nem elég részletes.

7. A felperes a 2020. júliusi közgyűlési meghívó 1), 2) és (4) napirendi pontjai kapcsán azok nem kellő részletezettségét és ekként a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésébe ütközését állította, ami miatt a 2020. júliusi rendkívüli közgyűlésen és a 2020. augusztusi folytatólagos közgyűlésen hozott, jelen perben támadott alperesi határozatok is jogsértőek.
8. Az alperes nem terjesztett elő válasziratot (ellenkérelmet), mindössze egy határidő hosszabbítás iránti kérelmet nyújtott be a Választottbírósághoz. Az alperes nem terjesztett elő perköltség megtérítésére irányuló igényt sem.

A Választottbíróság ítélete

9. A Ptk. 3:36. § (1) bekezdése szerint „a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.”
10. A Választottbíróság megállapította, hogy a felperes a határozat meghozatalától számított egy éves, jogvesztő keresetindítási jogszabályi határidőt betartotta a keresettel támadott határozatok esetében, hiszen azok meghozatala (2020. július és 2020. augusztus) és a keresetindítás (2020. október) között kevesebb, mint egy év telt el.
11. A Választottbíróság megállapította azt is, hogy a felperes a tudomásszerzéstől számított harminc napos keresetindítási határidőt is megtartotta, pontosabban azt így kell tekinteni, arra tekintettel, hogy e keresetindítási határidő elévülési jellegű, az alperes pedig elévülési kifogást nem terjesztett elő.
12. Azt azonban szükségesnek tartotta megjegyezni a Választottbíróság, hogy a 2019. májusi közgyűlésen elfogadott határozat tekintetében az egy éves, jogvesztő keresetindítási határidő már eltelt a kereset benyújtásakor, így a felperes által ezen korábbi határozattal kapcsolatban állított jogsértéseket a Választottbíróság még akkor sem vizsgálhatta volna érdemben, ha azokra nézve lett volna kereseti kérelem.
13. Erre tekintettel a Választottbíróságnak a keresetet érdemben meg kellett vizsgálnia – attól függetlenül, hogy az alperes válasziratot (ellenkérelmet) nem terjesztett elő, hiszen ilyen esetben az eljáró tanácsnak a rendelkezésére álló adatok alapján kell döntését meghoznia (ld. az Eljárási Szabályzat 39. § (1) és (2) bekezdését).
14. A Választottbíróság ezen vizsgálat eredményeképpen megállapította, hogy a kereset alaptalan.
15. A felperes a keresetével támadott határozatok jogszabálysértő jellegét a már ismertetett módon lényegében és alapvetően azzal indokolta a 2020. júliusi alperesi közgyűlésen elfogadott, a keresettel érintett alperesi határozatok tekintetében, hogy az alperesnél a 2019 májusi közgyűlés óta jogsértő állapot áll fenn, emiatt pedig a 2020. júliusi közgyűlés összehívása és megtartása is eleve jogsértő volt, ami miatt az ott elfogadott, a keresettel érintett alperesi határozatok is jogsértőek.
16. Azonban a fentebb már írtak alapján a felperes a jelen perben nem tette és az egy éves jogvesztő határidő elteltével egyébként sem tehette volna sikerrel vitássá a 2019. májusi közgyűlésen hozott közgyűlési határozatot.
17. A felperes arra nézve sem tett semmilyen előadást és nem is szolgáltatott semmilyen bizonyítékot, hogy a 2019. májusi közgyűlési határozat jogsértő jellege más bírósági eljárásban már jogerősen megállapításra került volna. Bár erre irányuló rendes bírósági eljárás az alperes cégjegyzékben szereplő adatai alapján feltehetően megindításra került, de annak részletei és kimenetele a Választottbíróság számára (a felek nyilatkozattételre történt felhívása ellenére) nem ismertek, így a jelen perben eleve nem értékelhetőek.
18. Ennek megfelelően a 2019. májusi közgyűlési határozat állított jogsértő jellege miatt a jelen perben támadott határozatok nem tekinthetőek jogsértőnek.
19. A felperes a jelen perben támadott közgyűlési határozatok jogsértő jellegének alátámasztására egyebekben mindösszesen annyit adott elő, hogy a 2020. júliusi közgyűlési meghívó 1), 2) és (4) napirendi pontjai nem voltak kellően részletesek és ekként a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésébe ütköztek; ami miatt a 2020. júliusi rendkívüli közgyűlésen és a 2020. augusztusi folytatólagos közgyűlésen hozott, jelen perben támadott alperesi határozatok is jogsértőek.
20. A Választottbíróság a felperes keresetét azonban ebben a körben is alaptalannak találta, tekintettel arra, hogy a felperes a Választottbíróság felhívása ellenére sem igazolta, hogy már a jelen perben támadott határozatok meghozatalára vezető közgyűlések idején illetve a jelen perbeli kereset benyújtásakor az alperes részvénykönyvbe bejegyzett részvényese lett volna, így a felperes aktív perbeli legitimációval (kereshetőségi joggal) a Választottbíróság álláspontja szerint nem rendelkezik.
21. A felperes keresetleveléhez mellékelt „igazolás részvénykönyvbe történő bejegyzésről” a felperes részvényesi minőségét csak kiállítása napjára – 2020. szeptember […]. – nézve igazolja.
22. Így a Választottbíróságnak nem kellett állást foglalnia abba, hogy a napirendi pontok kellően részletesek voltak-e vagy sem.
23. A fentiekre tekintettel a felperes keresete érdemben is teljes egészében alaptalan.
24. A felperes teljes egészében pervesztes lett, ennek ellenére a Választottbíróság őt nem kötelezte alperesnek járó perköltség megfizetésére, mivel az alperes a jelen perben összesen egy határidőhosszabbítási kérelmet adott elő, jogi képviselő nélkül járt el és perköltség megtérítésére irányuló igényt egyébként sem terjesztett elő.

(Vb/20061)