3/1/2022. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. Felperes és az alperesek 2018. szeptemberében megállapodtak abban, hogy a felperes potenciális vevőket kutat fel az alperesek számára a II.r. alperes I.r. alperesi társaságban fennálló 100%-os részesedése értékesítése érdekében, és a felperes alapdíj és sikerdíj fejében vállalta az adásvételi szerződés előkészítését.
2. Felperes és az alperesek között már a választottbírósági eljárásban érvényesített sikerdíjigényt megalapozó szerződés megkötése (azaz 2018. szeptembere) előtt fennállt üzleti kapcsolat, elsődlegesen üzletviteli tanácsadásra, de már a szerződés megkötését megelőzően évekkel az jelentette a felek üzleti kapcsolatának alapját, hogy felperes vevőt találjon a II.r. alperes I.r. alperesben fennálló 100%-os részesedésének értékesítésére.
3. Felperes 2017 nyarán felkutatta az alpereseknek azt a külföldi székhelyű társaságokat összefogó befektetési társaságot, amelynek egyik tagja által alapított magyar társasággal végül eredményes tranzakciót zárt a II.r. alperes, 2021. februárjában.
4. A felek között 2018. szeptemberében létrejött tanácsadási szerződést követően megérkezett az az indikatív ajánlat, melyet a továbbiakban az adatszoba összeállítása, átvilágítás, majd a tranzakciós feltételek egyeztetése követett. Ezen folyamat során professzionális tanácsadóként járt el eladói képviselőként a felperes.
5. A felek időközben szakmai/személyes nézeteltérésbe keveredtek, és ez a nézeteltérés a felperes és II.r. alperes között kibékíthetetlenné vált, mivel II.r. alperes a saját üzleti elképzeléséhez, felperes a szakmai álláspontjához ragaszkodott. Ezen együttállás mellett a tranzakciós ügylet ekkor meghiúsult.
6. II.r. alperes végül új tanácsadó igénybevételével próbálta menteni a projektet. Ugyan lefolytatták újra azokat a szükségszerű előkészítő lépéseket, amelyeket korábban már a felperes eljárása során is elvégeztek, nyilvánvaló volt, hogy mindenki épített a megelőző eljárás során már feltárt körülményekre és már letárgyalt üzleti szempontokra. A felek közötti bizalom helyreállításához hozzájárult a magyar fél részéről az új tanácsadó bevonása.
7. A tranzakció zárására 2021. februárjában került sor, ezt röviddel megelőzően értesült a felperesi törvényes képviselő arról, hogy az értékesítés megtörtént.
8. Az alperesek a sikeres értékesítést követően nem fizették meg a felperes sikerdíját, melyet a tanácsadási szerződés a vételár 3%-a, de legalább [összeg],- EUR + áfa összegben határozott meg.

A peres felek nyilatkozatai

9. A felperes keresetében kifejtette, hogy a tanácsadási szerződésben foglalt kötelezettségeit maradéktalanul teljesítette, bemutatta az alpereseknek a társaságot [továbbiakban: Társaság], amely a magyar leányvállalatán (Társaság Leányvállalata) keresztül végül 2021. februárjában megvásárolta a II.r. alperes I.r. alperesben fennálló teljes részesedését. Nem fizették meg azonban az egyetemleges kötelezett alperesek a felperes sikerdíját, melyet a tanácsadási szerződés a vételár 3%-a, de legalább [összeg],- EUR + áfa összegben határozott meg.
10. A felperesi beadvány a tanácsadási szerződést közvetítői elemekkel vegyes megbízási szerződésnek minősítette, utalt arra, hogy alperesek részéről nem merültek fel a tevékenységét illetően minőségi kifogások. A sikerdíj érvényesíthetősége vonatkozásában előadta, hogy álláspontja szerint a megbízottat (felperest) eredményfelelősség nem terheli, ugyanakkor mivel a megbízó dönt a tranzakció megvalósulásáról, a megbízott jogosult a sikerdíjra, amennyiben a szolgáltatását elvégezte, és nem neki felróhatóan hiúsul meg az ügylet. Megvalósult ügylet esetében álláspontja szerint egyértelmű, hogy felperest megilleti a sikerdíj, amennyiben a felmondást nem tudja igazolni I-II.r. alperes. Álláspontja szerint nem értékelhető a felperes terhére, ha a mellőzésével más tanácsadót is bevontak a tanácsadási folyamatba, mivel a tanácsadási szerződés szerinti sikerdíj eredménykötelmi jellegűvé teszi a szerződést, miközben nem hoz létre (vállalkozási jellegű) eredményfelelősséget. A felperesi álláspont szerint a megbízási díj részét képező sikerdíj akkor is megilleti a nem kizárólagos tanácsadóként eljáró megbízottat, ha az ő tevékenységével bármilyen összefüggésben, de akár más tanácsadó által realizált módon következik be az eredmény, különösen, ha olyan vevővel jön létre az átruházás, akit korábban a saját tevékenységével ő szólított meg.
11. A felperes állítási szükséghelyzetre is hivatkozott a tranzakciós megállapodás kapcsán, mivel nem ismerte a megállapodás vételárra vonatkozó részleteit, amely álláspontja szerint a sikerdíja vetítési alapjául szolgált.
12. Az alperesek érdemi ellenkérelmeikben a felperes kereseti követelésének teljes elutasítását kérték. Az alperesek előadták, hogy felperessel létrejött tanácsadási szerződés a II.r. alperes általi közléssel felmondásra került 2019. júniusában, mert elégedetlen volt a felperes szakmai munkájával. Ekkor nemcsak felperes és alperesek közt szűnt meg a kapcsolat, hanem megszűnt a kapcsolat a Társaság és a II.r. alperes között is. Ismételt kapcsolatfelvétel csak 2020 februárjában kezdődött, ekkor azonban már új szereplőkkel, új tanácsadó bevonásával.
13. II.r alperes álláspontja szerint az újonnan bevont tanácsadó az ő eladói érdekeit képviselte, ezért tudott létrejönni a tranzakció. II. r. alperes álláspontja szerint a sikerdíjra való jogosultság akkor merülhetne fel, ha ok-okozati kapcsolatban állna a felperes tevékenysége a később megvalósult tranzakcióval (azaz a később létrejött eredménnyel), de a felperes korábbi tevékenységének semmilyen relevanciája nem volt, a létrejött eredmény kizárólag az új tanácsadó érdeme. Az alperesek továbbá arra az álláspontra helyezkedtek, hogy a felperesi díjigény legfeljebb 0,5%-os mértékben lehet alapos, és a felperesi díjigény százalékos arányában eltúlzott a felperesi tevékenységhez viszonyítva.

A Választottbíróság ítélete

14. A Választottbíróság mindenekelőtt megállapította, hogy az eljárás kezdő irataiból (keresetlevél, alperesi válasziratok) kitűnt, hogy felperes olyan követelést érvényesít, amelynek vetítési alapja ismeretlen előtte, mivel alperesek nem tárták fel számára a sikerdíj alapjául szolgáló tranzakciós vételárat. Felperes a II.r. alperestől értesült ugyan egy állítólagos vételár mértékről, de nem volt abban a helyzetben, hogy ebbéli nyilatkozatát megtegye és bizonyítását felajánlja. Kérte ezért ebben a körben alperesek nyilatkozattételre kötelezését.
15. A jogvita kereteinek meghatározása körében egyértelművé vált, hogy felperes valóban abban az esetben tudja megjelölni követelése mértékét, amennyiben ismeri a végül létrejött tranzakciós szerződést, és akkor tud erre vonatkozó bizonyítékot szolgáltatni.
16. Anélkül, hogy a Választottbíróság a magyar perrendtartást bármilyen mértékben háttérjogként kívánta volna alkalmazni, megjegyezte, hogy a magyar eljárásjogi szabályozásnak is egyik alapintézményévé vált állítási és bizonyítási szükséghelyzet is egyértelműen fennállt felperes oldalán, hiszen a vételár ismerete nélkül valóban nem tudta volna előadni, s a szerződés ismerete nélkül nem tudta volna igazolni a sikerdíja vetítési alapját.
17. A Választottbíróság maga is többször felhívta az alpereseket az információhiányos helyzet feloldására, enélkül ugyanis maga a Választottbíróság sem volt abban a helyzetben, hogy akár azt tudja ellenőrizni, hogy alapos-e az alperesi védekezés gerincét képező azon állítás, mely szerint felperes és a későbbi tanácsadó által elért előzményi és ügyleti feltételek eltértek. Az alperesek végül érdemben csatolták – immár vételárra vonatkozó kitakarás nélkül – a tranzakciós megállapodást.
18. A Választottbíróság megállapította, hogy tanácsadási szerződés döntően megbízási jellegű gondossági kötelem, ahol a megbízott (itt: felperes) fokozott szakmai gondosság tanúsítására köteles. Az eljárással érintett – egyébként minden vonatkozásában érvényes – szerződés megbízási szerződésként való minősítésén nem változtat az a tény, hogy a felek a díjazást nagyobbrészt eredményhez kötötték, hiszen ez nem eredményfelelősséget keletkeztetett a megbízott oldalán.
19. A sikerdíjas megbízások értékelése ugyanakkor épp az egyik lényeges szerződési feltétel vizsgálatánál mutat hasonlóságot a vállalkozási szerződéssel, s függetlenül attól, hogy mindez a szerződés döntően megbízási jellegét nem érinti, a sikerdíj megállapíthatóságánál azt kell vizsgálni, hogy a megbízott elérte-e a díjazása feltételéül szabott eredményt. Összetettebb a kérdés akkor, ha a megbízottnak volt ebben akár releváns közrehatása, de az eredmény legalább részben nem az ő tevékenységének a következménye.
20. A Választottbíróság megállapítása szerint a felperes elengedhetetlen szerepet játszott abban, hogy II.r. alperes értékesíteni tudja az I.r. alperesben meglévő, kizárólagos tulajdonát képező társasági részesedést. Felperes nemcsak fellelte a későbbi befektetőt (vevőt), hanem vele kialakította azokat a tárgyalási csomópontokat is, amelyek mentén a későbbiek során a felek a végleges részvényátruházási szerződést megkötötték.
21. Felperes tanácsadása mellett ugyanakkor az ügylet minden valószínűség szerint végül meghiúsult volna, ugyanis a felperes és II.r. alperes közötti ügyleti bizalom megrendült.
22. Alakszerű felmondás hiányában a végül megvalósult tranzakció nem esett kívül a tanácsadási szerződés hatályán, hiszen a szerződés sem közös megegyezéssel, sem valamely fél felmondásával nem szűnt meg. A szerződés ugyanis valójában azzal szűnt meg, hogy a megbízói cél később megvalósult, így kiüresedett a tárgya. Mivel a tranzakcióra sor került, ekként felperes már bizonyosan nem tudott volna a továbbiakban eljárni a II.r. alperes – addigra már nem meglévő – részesedése értékesítése érdekében, a szerződés – az eredeti célja más által való megvalósítása folytán – lehetetlenült [Ptk. 6:179.§].
23. Ez a megszűnés elszámolási helyzethez vezet [Ptk. 6:180.§], ahol értékelni kell a kontribúció releváns arányát [vö. pl. BH 2011.3.66]. Értelmezhető megoldáshoz vezet a Ptk. megbízások elszámolására vonatkozó, 6:276.§ (2) bekezdésének alkalmazása. Jelen esetben alkalmazandó is az elszámolási szabályként a tevékenységgel arányos díjazás figyelembevétele.
24. A bemutatás önmagában nem elegendő a sikerdíj érvényesítéséhez, kiegészítve viszont azzal a helyes és túlnyomórészt megfelelő tranzakció előkészítési szakmai tevékenységgel, amelyet a felperes elvégzett, ugyanakkor már elegendő volna, ha a tranzakció megkötése során már azért nem a felperes közreműködött volna, mert őt jogellenesen vagy visszaélésszerűen megkerülte volna a II.r. alperes. Csakhogy jelen esetben nem erről volt szó, II.r. alperes nem megkerülni kívánta a felperest, hanem életben tartani a tranzakció lehetőségét.
25. A Választottbíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy amennyiben a bizalomvesztés miatt megszűnik a megbízó-megbízott kapcsolat (még ha felmondásra nem került is sor), miként kell ezt értékelni a kontribúció felperesi arányának megállapításánál.
26. A Választottbíróság megállapította, hogy a felperes szerepe elengedhetetlen volt abban, hogy az ő tevékenysége mellett megindított ügyleti folyamat, ha komolyabb szünet után is, de más tanácsadó közbenjöttével eredményre vezetett. A felperes több éves előkészítő munkával találta meg a szóba jöhető, s végül ténylegesen felmerült befektetőt, s kialakította vele a szerződés lényeges feltételeinek is a meghatározó részét, így a sikerdíj jogalapja fennáll, akkor is, ha a jogalap fennállása nem vezet a teljes összegszerűség megítélhetőségéig.
27. Ezt az oksági kapcsolatot gyengíti ugyanis másik oldalról az a körülmény, hogy a felperes és II.r. alperes között kialakult, senkinek nem felróható bizalomvesztés folytán felperes közreműködése mellett észszerű időn belül nem következett volna be sikeres tranzakció. Ezeket az oksági folyamatokat ezért össze kellett mérni. A Választottbíróság úgy ítélte meg, hogy ezen kauzalitási tényezők a felperes meghatározó, de nem kizárólagos kontribúciójára mutatnak, amely körülményt az összegszerűség tekintetében értékelt.
28. Másként kell a közrehatás arányosságát vizsgálni olyan esetben, amikor az okfolyamat elindítása folytán az eredmény már (szinte) szükségszerűen és nyilvánvalóan bekövetkezik, és másként akkor, ha (mint jelen esetben) további, harmadik személyek által elvégzett tevékenységre van szükség ahhoz, hogy mindenekelőtt egyáltalán menthető legyen a megelőző tevékenység már elért foka, s végül realizálható legyen az eredmény.
29. Mivel a fentiek szerint a Ptk. arányosítási elvárását [Ptk. 6:276.§ (2) bekezdés] együtt kellett alkalmazni az okozatosság vizsgálatával, ez jelen ügyben olyan mércéhez vezetett, amelyet az ügy specialitása folytán leginkább az osztott okozatossággal lehet leírni.
30. A vételár azon részét kell vetítési alapnak tekinteni, amelyre nézve korábban még felperes is elért indikatív ajánlatot, hiszen ebben volna meghatározható a felperes által elért (rész)eredmény. Ezt a vetítési alapot kellett aztán súlyozni azzal nagyobbrészt felpereshez, kisebb részt harmadik személyhez köthető releváns közreműködéssel (itt: okozatossági elemmel), amely nélkül a végső eredmény nem jött volna létre [vö. pl. BDT 2016.3597.]. Ezt az arányt a Választottbíróság a vetítési alap 70 %-ában látta megállapíthatónak
31. Mivel a tanácsadási szerződés valóban egyetemleges kötelezettségről rendelkezett a sikerdíj vonatkozásában, így alperesek fenti mértékű egyetemleges marasztalásának nem volt akadálya.

(Vb/21025)