3/3/2021. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A felek ugyanazon korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: céltársaság) tagjai voltak, akik üzletrész adásvételi szerződést (a továbbiakban: szerződés) kötöttek, amelynek alapján a felperes megvásárolta az alperesnek a céltársaságban meglévő üzletrészét. A szerződés teljesült, az üzletrész vételárát a felperes megfizette és az üzletrész a felperesre átszállott. A szerződés szerint az alperes szavatosságot vállalt a felperessel szemben azért, hogy a feltárt információkban foglaltak kivételével az aláírás napján és a zárás napján valamennyi eladói szavatosságvállalás a valóságnak megfelelt és helytálló volt. E kötelezettségvállalásának biztosítására az alperes egyösszegű szerződéses kötbérfizetési kötelezettséget vállalt.
2. A zárás napján az alperes írásbeli nyilatkozatában tájékoztatta a felperest arról, hogy a céltársaság képviseletében banki kölcsönszerződést kötött, továbbá arról, hogy a kölcsön összegét a céltársaság nem használta fel, az a céltársaság bankszámláján rendelkezésre áll.
3. A felperes utóbb azt állapította meg, hogy a zárás napján a céltársaság bankszámláján rendelkezésre álló összeg alacsonyabb volt, mint az alperes által a nyilatkozatában erre vonatkozóan közölt összeg. A felperes ezt olyan szerződésszegésként értékelte, amely kiváltja az alperes egyösszegű kötbérfizetési kötelezettségét, ezért az alperest az alperes által szabályszerűen átvett levelében felszólította az alperest kötbér megfizetésére. Az alperes a kötbérkötelezettségét megalapozó szerződésszegését vitatta, a kötbért a felperesnek nem fizette meg.

A peres felek nyilatkozatai

4. A felperes keresetében kérte az alperes kötelezését a szerződéses kötbérösszeg felperes részére történő megfizetésére amiatt, hogy a céltársaság bankszámláján a zárás napján az alperes nyilatkozata szerintinél alacsonyabb összeg állt rendelkezésre. A felperes kereseti jogállítása szerint az alperes ezzel megszegte a szerződésben foglalt szavatosságvállalását, ezért a szerződés alapján az ott meghatározott mértékű kötbér megfizetésére köteles.
5. Az alperes az érdemi ellenkérelmében vitatta, hogy a felperes által állított szerződésszegés megvalósult volna. Előadása szerint a zárás napján a céltársaságnak a pénzintézeténél vezetett bankszámláján az alperes nyilatkozatának megfelelő összeg állt a rendelkezésére. Az alperes álláspontja az volt, hogy a szerződés helyes értelmezése szerint az alperes arra vállalt kötelezettséget, hogy a céltársaság üzleti nyilvántartásai pontosak, helytállók és valós képet nyújtanak a céltársaság vagyoni helyzetéről. Az alperes ténylegesen szavatolt a felperes irányában azért, hogy mind a szerződés aláírása napján, mint pedig a zárás napján valamennyi eladói szavatosságvállalás a valóságnak megfelel és helytálló. Az alperesnek a zárás napján tett nyilatkozata a szerződés alkalmazásában üzleti nyilvántartásnak minősült, így az alperes szavatosságvállalása arra is kiterjedt, továbbá arra is, hogy a nyilvántartások teljes, pontos és helytálló képet adnak a céltársaságról, illetve annak vagyoni helyzetéről.
6. Az alperes állította, hogy a céltársaság számára rendelkezésre bocsátott folyószámlahitel a céltársaság könyveiben csak akkor jelenik meg (és akkor negatív vagyoni elemként), ha ténylegesen felhasználásra kerül. A céltársaság záráskori pénzügyi helyzetének meghatározása során az alperes szerint a forintszámlán kimutatott összegeket is figyelembe kellett venni, és nem volt figyelmen kívül hagyható az sem, hogy a bank által folyósított hiteleket a céltársaság olyan középlejáratú, export tevékenységet finanszírozó hitelként kapta, amelyre nézve visszafizetési kötelezettsége csak későbbi időszakban keletkezhetett. A folyószámlahitel folyamatosan a céltársaság rendelkezésére állt, annak erejéig a céltársaság folyamatosan vállalhatott kötelezettségeket és ezzel finanszírozhatta a működését. Az alperes álláspontja szerint továbbá a felperesi számításból kimaradt a költhető pénzeszközök közül a házipénztárban meglévő összeg is. Az alperesnek az eljárás tárgyát képező adásvétel során tett nyilatkozata, annak alperesi értelmezése szerint arra vonatkozott, hogy az átadás időpontjában mekkora elkölthető pénzösszeg állt a céltársaság rendelkezésére, amit az üzletrész átruházás során a felperes megkapott. Ezt az értelmezést támasztotta alá az alperes szerint az is, hogy ellenkező esetben a tranzakció során közreműködő könyvvizsgáló iroda, az üzletrész adásvételi szerződést szerkesztő ügyvédi iroda, illetőleg a számlavezető és a hitelnyújtó bank sem támogatta volna a felperesnek az üzletrész megvásárlására irányuló döntését.
7. Az alperes álláspontja szerint a Ptk.-nak a jognyilatkozatok értelmezésére vonatkozó szabályai alapján az alperes a záráskor tett nyilatkozatában a hitelszerződésről nyilatkozott, amellyel kapcsolatban a felek a „kölcsön” és a „hitel” fogalmát felváltva, szinonimaként kezelték, és a „kölcsön” szó alatt nemcsak a felvett kölcsönöket, hanem a folyószámlahitel 500.000,- euró összegét is értették. Az alperes nem tartotta észszerűnek azt, hogy ha ez nem így lett volna értendő, akkor a felperes ezt miért ne jelezte volna neki idejében. Az a körülmény, hogy a felperes az alperes számára a szerződés teljesítésétől számított féléves időszak elteltével jelzett csak kifogást, az alperes álláspontja szerint azt támasztotta alá, hogy eredetileg a felperes is az alperessel egyezően értelmezte az alperes nyilatkozatát és nem érzékelt az alperes részéről szerződésszegést, hiszen a céltársaság pénzügyi helyzetéről a teljesítést követően nyomban tudomást kellett szereznie. Ezért az alperes nem tartotta hitelesnek a céltársaság könyvelőjének azon nyilatkozatát sem, hogy ő csak az év végi zárás elkészítése után ismerte meg a céltársaságnak a záráskori pénzügyi helyzetét.
8. Az alperes indítványozta, hogy a felperes csatolja be a céltársaság átvilágításában is közreműködő könyvvizsgáló iroda által a zárás előkészítéseként készített jelentést, amely nem áll az alperes rendelkezésére. Tanúként kérte meghallgatni a céltársaság könyvelőjét, továbbá magánszakértői véleményt csatolt, amely tartalmazta a céltársaság részére a záráskor a devizaszámláján rendelkezésre állt összeget, amely részben a pénzeszközök között nyilvántartott összegből, részben pedig a fel nem használt folyószámlahitelből tevődött össze, ezért az alperes szerint az általa tett, az eljárás tárgyát képező nyilatkozatban foglaltak a valóságnak megfeleltek, az alperes nem adott a felperesnek valótlan tájékoztatást, és nem okozhatott a számára kárt sem.
9. Az alperes a felperes által meghallgatni indítványozott, az üzletrész-átruházási ügyletben jogi képviselőként közreműködő ügyvédtől a titoktartási kötelezettsége alóli felmentést megtagadta, a felperes kérte, hogy ezt a körülményt a Választottbíróság az alperes terhére értékelje.
10. A felek között tényszerűségében nem volt vitatott a Záráskor a Céltársaság rendelkezésére álló pénzösszeg, azonban vitatott volt, hogy ebből a szempontból miként kell értelmezni az alperes által tett, a felperes kereseti követelésének jogi alapját képező alperesi kötelezettségvállaló nyilatkozatot és vitatott volt az is, hogy a szerződés megkötéséhez vezető folyamatban a felek mennyire voltak egymásra utalva, milyen tanácsadói támogatást vettek igénybe és a tanácsadókat milyen felelősség terhelte. A felperes állítása szerint az ő számára azért volt jelentősége annak, hogy a bankkölcsön összege a céltársaság rendelkezésére áll-e, mert azt az üzletrész megszerzése után vissza akarta fizetni. Abból indult ki, hogy a zárás napja előtt készített főkönyvi kivonat szerint ez az összeg a céltársaság rendelkezésére állt.
11. A kereset elutasítására irányuló érdemi védekezése mellett az alperes másodlagosan kérte a felperes által követelt kötbér mértékének a mérséklését, arra alapítottan, hogy az alperes a felperesi követelés alapjaként megjelölt nyilatkozatát a számlavezető pénzintézet információs rendszerében közölt és látott adatok alapján tette meg. Ezért, amennyiben megállapítható lenne is az alperes szerződésszegése, annak kapcsán az alperest felróhatóság nem terhelheti. A felperesnek továbbá az alperes állítólagos szerződésszegése eredményeként kára nem keletkezhetett. A szerződésszegés csekély súlya és az azzal esetlegesen okozott hátrány hiánya olyan körülmények, amelyek megalapozzák a kötbér mérséklését akkor is, ha a kikötött kötbér összege eredetileg nem volt túlzott mértékű. Az alperes számára nem volt ismert az, hogy a felperesnek mi volt a célja a banktól felvett kölcsönnel, és az alperes a felperest, ahogy az az eljárás adataiból az alperes szerint megállapítható volt, nem tévesztette meg.
12. A felperes az alperesnek a kötbér mérséklésére irányuló követelését megalapozatlannak tartotta. Hivatkozott arra, hogy a céltársaságban meglévő alperesi részesedés megszerzése után a banki kölcsön céltársaság általi visszafizetése volt a célja, ami meghiúsult annak következtében, hogy ezek a kölcsönök nem álltak a társaság számláján rendelkezésre. Ez a felperes álláspontja szerint olyan valós hátrányt jelentett, amely mellett a kötbér összegének a mérséklése nem volt indokolt, miközben az alperesi szerződésszegés szempontjából az alperes jóhiszeműsége közömbös volt.

A Választottbíróság ítélete

13. A Választottbíróság által indítványozott bizonyításokat nem folytatta le, mert arra a megállapításra jutott, hogy a felek közötti jogvita tisztán szerződésértelmezési kérdés, amelynek az eldöntéséhez szükséges ténybeli kérdésekben a felek között nincs vita. A felek által indítványozott bizonyítás (tanú meghallgatása, korábban keletkezett iratok rendelkezésre bocsátása) a felek eljárásbeli állításai alapján sem eredményezhette volna olyan tényállási kérdések tisztázását, amelyek az ügy eldöntése szempontjából relevánsak lehettek volna.
14. A Választottbíróság, szemben a felperesi indítvánnyal, nem értékelte az alperes terhére azt a körülményt, hogy az alperes nem támogatta a szerződés előkészítésében közreműködő jogi képviselő tanúkénti meghallgatását. Az alperes akkor, amikor a titoktartás alóli felmentést nem adta meg, az őt megillető jogosultságot gyakorolta és a választottbírósági tanács nem látta alapját annak, hogy e jogosultság gyakorlását hátrányos következménnyel sújtsa. Ezen túlmenően a jogi képviselőtől sem volt várható olyan érdekmentes és elfogulatlan nyilatkozat, amely a döntés szempontjából releváns, a felek által vitatott tényt világíthatott volna meg.
15. A felek közötti jogvita, és a választottbíróság által eldöntendő kérdés az volt, hogy az alperes szavatosságvállaló nyilatkozatában foglalt kijelentése megfelelt-e a céltársaság záráskori pénzügyi helyzetének, és ehhez képest megállapítható-e az alperes kötbérfizetési kötelezettséget megalapozó szerződésszegése, vagy sem.
16. A Választottbíróság a felek e tekintetben egybehangzó nyilatkozata alapján tényként fogadta el a céltársaság bankszámláján a zárás napján 2018. december hó 20-án rendelkezésre állt tőke összegét, azt, hogy a folyószámla-hitelkeret nem került felhasználásra, továbbá azt is, hogy a bank által adott kölcsön folyósításra került a céltársaság részére. Az alperesnek a banki kölcsönfelvételre vonatkozó záráskori tájékoztató nyilatkozata tartalmának meghatározása során a Választottbíróság abból indult ki, hogy a jognyilatkozatokat úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett [Ptk. 6:8.§ (1)]. Ennek megállapítása során elsősorban az alperes által tett nyilatkozat szövegét kellett alapul venni. Az alperes ebben a következő a nyilatkozatban három kijelentést tett.
17. Az első kijelentése az volt, hogy a céltársaság kölcsönszerződést kötött a bankkal a helytállóan közölt kölcsönösszeg folyósítására.
18. Az alperes második kijelentése szerint a bankkal kötött hitelszerződés alapján a céltársaság részére folyósított kölcsön összegét a céltársaság nem használta fel, az a céltársaság bankszámláján a rendelkezésre áll.
19. A harmadik kijelentése szerint pedig egyéb kölcsön- illetve hitelszerződést – a felperes által ismert folyószámlahitelszerződés kivételével – a felperes tudomása nélkül a céltársaság képviseletében az alperes nem kötött.
20. A nyilatkozat szövege alapján megállapítható volt, hogy az alperes a második kijelentésével nem azt vállalta, hogy meghatározott összeg az adott időpontban ténylegesen vagy hitel formájában a céltársaság rendelkezésére áll, hanem azt, hogy a banktól felvett kölcsönösszeg áll a céltársaság rendelkezésére. Ez a második kijelentés kifejezetten tartalmazza azt is, hogy a céltársaság ezt a banktól felvett „kölcsönösszeget” nem használta fel. A fentiek szerint az alperesnek a felperes által sem vitatott nyilatkozata alapján tényként az volt megállapítható, hogy a banktól felvett hitel- és kölcsönösszeg a zárás napján semmiképpen sem állhatott teljes egészében a céltársaság bankszámláján rendelkezésre. A nyilatkozat tartalmának való megfelelés szempontjából nem volt releváns, hogy más forrásból vagy más hitelkeret formájában a céltársaság rendelkezésére állt ezzel egyenértékű összeg, mert a nyilatkozat a banktól felvett konkrét kölcsön összegére vonatkozott és nem tekintette azt más forrásokkal kiválthatónak. Mivel a banktól felvett teljes összeg a zárás napján nem állt a céltársaság bankszámláján rendelkezésre, a céltársaság tényleges pénzügyi helyzete nem felelt meg az alperes nyilatkozatának, még akkor sem, ha egyéb forrásokból azzal egyenértékű összeg fedezhető volt. Ha ugyanis a felek szándéka általában irányult volna a banktól felvett kölcsön összegével megegyező mértékű fedezet rendelkezésre állására – ahogy azt az alperes által kifejtett értelmezés sugallja -, úgy a nyilatkozat is így került volna megfogalmazásra, és az nem kifejezetten a bank által folyósított kölcsön konkrét összegére utalna. Minthogy pedig egy társasági részesedés megvásárlása során a vevőnek ésszerű érdeke fűződhet ilyen kérdésekben a pontosságra, a Választottbíróság nem látott lehetőséget arra, hogy az alperes nyilatkozatát ne annak szövege szerint értelmezze. Mivel a céltársaság bankszámláján lévő pénzek nem feleltek meg az alperesi Nyilatkozatban tett kijelentésnek, ez a körülmény a szerződés rendelkezései alapján olyan szerződésszegést valósított meg, amely kiváltotta az alperes egyösszegű kötbérfizetési kötelezettségét. A felperes kereseti kötbérkövetelését ezért a Választottbíróság megalapozottnak találta.
21. A Választottbíróság az alperes által kért kötbérmérséklésre vonatkozó döntés során abból indult ki, hogy a kötbér bírósági mérlegelés alapján történő mérséklése teljes egészében nyitott, ám kivételes lehetőség, amelyre rendkívüli körülmények adhatnak alapot. A Választottbíróság elfogadta azt az alperesi kiindulópontot, hogy a kötbér mérséklésére lehetőség van olyan esetben is, amikor a kötbér szerződésben meghatározott mértéke eredetileg nem volt túlzott, azonban a szerződésszegés csekély súlya, illetőleg az azzal okozott vagyoni hátrány csekély mértéke indokolttá teszik annak mérséklését.
22. Az eljárás adatai alapján a Választottbíróság nem látott alapot arra, hogy az alperest a szerződés megkötése és a nyilatkozatai megtétele során megtévesztésre irányuló szándék vezette, ugyanakkor az alperest is felelősség terhelte annak kapcsán, hogy a megtett nyilatkozatai a szándékát és a ténybeli helyzetet egyértelműen tükrözzék, és hogy a nyilatkozatának tartalmi megfelelőségéről annak megtétele előtt meggyőződjék. Az alperes számára a szerződés megkötése után világosnak kellett lennie annak is, hogy a zárás során a céltársaság pénzügyi helyzetével kapcsolatos nyilatkozatai kötbérfizetési kötelezettséggel terheltek.
23. A felperest ért vagyoni hátrány tényének és mértékének a kötbér mérséklése kapcsán való figyelembevétele során abból kellett kiindulni, hogy a kötbér megfizetésének nem feltétele a jogosult oldalán fennálló vagyoni hátránynak a bizonyítása. Ezért a kötbér mérséklése kapcsán a jogosultat ért vagyoni hátrány hiánya vagy csekély mértéke akkor vehető figyelembe, ha az az eljárás során kétségkívül igazolást nyert, vagy egyébként az eljárás adatai alapján megállapítható. A kötbér mérséklése kapcsán a jogosult nem kötelezhető a vagyoni hátrány bizonyítására, ezért a Választottbíróság csak a vagyoni hátrány teljes hiányát vehette volna figyelembe, amennyiben az az eljárás adatai alapján nyilvánvaló. A felperes észszerű magyarázatot adott az őt ért vagyoni hátrány természetére és jellegére; az eljárás adatai alapján nem volt levonható olyan következtetés, amelynek alapján ez kétségkívül cáfolható lett volna. Minthogy pedig az eljárás adatai alapján a Választottbíróság nem tudta megállapítani a felperes által elszenvedett vagyoni hátrány csekély súlyát, a kötbér mértékének mérséklését mellőzte.
24. Mindezek alapján a Választottbíróság a felperes keresetének helyt adott.

(Vb/19065)