4/3/2023. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A peres felek Ügynökségi Keretszerződést (továbbiakban: keretszerződés) kötöttek, melynek célja az volt, hogy a felperes az alperes részére egyedi megrendelések alapján létrejövő szerződésekben rögzített szolgáltatásokat nyújtson. A keretszerződésben az alperes részéről képviseleti joggal felruházott személy került kijelölésre, a felperes részéről eljáró személy pedig a keretszerződés teljesítése során az ügyvezető volt.
2. A keretszerződésben rögzítették a felek az alperesi ellenszolgáltatást és a fizetési feltételeket, az egyedi szerződések alapján fizetendő díjat pedig az adott ajánlat elfogadásával határozták meg. A számlakibocsátás feltétele az volt, hogy az alperes képviselője igazolja a felperesi teljesítést. A számlázás módja a gyakorlatban úgy történt, hogy az alperes a megrendelés megadásakor egy ún. PO-számot képzett, ami azonosította az alperesi megrendelést. Erre a PO-számra hivatkozással kellett a teljesítést és annak alperesi igazolását követően az elektronikus számlát a felperesnek feltöltenie az alperes rendszerébe.

Peres felek nyilatkozatai

3. Felperes a keresetében részletesen ismertette, hogy az alperes részére nyújtott szolgáltatások után milyen számlák kerültek kibocsátásra, illetve azt is, hogy ezekhez milyen helyesbítő/jóváíró számlák kapcsolódtak. Felperes a 2017-2018. években helyesbítő/jóváíró számlákat küldött az alperesnek, melyeket kivétel nélkül elektronikus úton állított ki és küldött meg. A számlákhoz tehát teljesítésigazolások, valamint helyesbítő/jóváíró számlák is tartoztak.
4. Alperes a felperes által kibocsátott valamennyi helyesbítő/jóváíró számla együttes összegét 2017. után levonásba helyezte a fennálló fizetési kötelezettségeivel szemben, és a különbözet összegét utalta át a felperesnek. A 2018. évben ugyanezt a gyakorlatot követte az alperes, és ugyanígy levonásba helyezte a felperes által kibocsátott helyesbítő/jóváíró számlák összegét.
5. A felek utaltak a keretszerződésben arra, hogy a szerződésszegésekre a 1959-es Ptk. szabályai vonatkoznak. Felperes hangsúlyozta, hogy teljesítését az alperes mind mennyiségi, mind minőségi értelemben kifogás nélkül átvette. A megküldött számlákat az alperes minden esetben befogadta, azokat nem küldte vissza, és e körben reklamációt sem nyújtott be. Felperes álláspontja, hogy ebből következően jogosan tart igényt a számlák ellenértékének hiánytalan kiegyenlítésére.
6. Felperes szerint a helyesbítő/jóváíró számlák egyetlen esetben sem kapcsolódtak valóságos, a felperesi teljesítéssel összefüggő, illetve bármilyen felperesi hibás teljesítéshez kapcsolódó szavatossági igényhez. Ezeknek egy esetben sem volt valóságos jogcíme, mögöttük semmiféle gazdasági esemény vagy ténylegesen közölt valóságos szavatossági igény nem állt fenn.
7. Felperes előadása szerint a helyesbítő/jóváíró számlákat a 2017-18. években az alperes részéről képviseleti joggal felruházott személy azon kérésére állította ki, hogy az alperesi marketingrészleg eredményességét látszólag javítani kell a tulajdonos felé. Felperes e helyesbítő/jóváíró számlákat azon alperesi ígéret birtokában állította ki, hogy a kibocsátott számlák teljes ellenértékét később az alperes kifizeti
8. Felperes előadása szerint alperes egyetlen teljesítés során sem közölt a felperessel hibát, a felperes ilyet soha nem is ismert el. Felperes álláspontja, hogy a helyesbítő/jóváíró számlák kiállítása és befogadása a Ptk. 6:88.§ szerint semmis. A Ptk. 6:92. § (2) bekezdése alapján a színlelt szerződés semmis, ha az más szerződést leplez, a felek jogait és kötelezettségeit pedig a leplezett szerződés alapján kell megítélni. A helyesbítő/jóváíró számlák kiállítására a felek közös színlelésével került sor; azok más szerződést nem lepleztek. A felek szándéka kizárólag arra irányult, hogy az alperes belső eredményességi mutatóit időlegesen javítsák.
9. Felperes hivatkozott a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (továbbiakban: Számviteli tv.) 166.§-ra is, mely szerint a számla nem a gazdasági esemény megtörténtét bizonyítja, hanem a gazdasági esemény számviteli alátámasztását szolgálja. Ha a felek között a szerződés teljesítése és a számla kibocsátása megtörtént, de valamely utóbb bekövetkezett okból a teljesítés adatait nem teljes egészében fedi a kibocsátott számla, akkor helyesbítő számla kiállítására van szükség. Ez a számla negatív és pozitív tételek szerepeltetésével korrigálja a korábbi számlát, a valóságban megtörténtek szerint. Felperes külön hivatkozott a Ptk. jogalap nélküli gazdagodásra vonatkozó szabályára.
10. Felperes ennek megfelelően kérte a Választottbíróságot, hogy állapítsa meg, hogy a helyesbítő/jóváíró számlák kiállítására a Ptk. 6:92.§ (2) bekezdése szerint színlelt ügylet keretében került sor, ezért ezek a Ptk. 6:88.§ (1) bekezdése szerint semmis ügyletek. E körben az alperes tűrésre kötelezését kérte a felperes. Kérte továbbá, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperest a jogalap nélküli gazdagodás jogcímén megjelölt összeg és késedelmi kamatai megfizetésére.
11. Alperes válasziratában vitatta, hogy a helyesbítő/jóváíró számlák kiállítása színlelt ügylet lett volna és hogy az alperes jogalap nélkül gazdagodott. A kiállított helyesbítő/jóváíró számlák közül a 2017. évben kiállítottak a felek érvényes megállapodásának megfelelően készültek, míg a 2018. évben kiállítottak maguk képezik részét a felek közötti érvényes megállapodásnak. Így szó sem lehet jogalap nélküli gazdagodásról. Alperes álláspontja szerint a felperes nem is próbálta meg érdemben bizonyítani azt, hogy hibátlanul teljesített, ezért az alperes kérte a felperes keresetének elutasítását. Alperes kifejtette továbbá, hogy valóban kötöttek a felek keretszerződést, az azonban nem valós, hogy a keretszerződés alapján a megjelölt személy jogosult lett volna az alperes teljes jogú képviseletére, mivel csupán kapcsolattartó volt; jognyilatkozatokat kizárólag csak a keretszerződés keretei között tehetett az alperes nevében. A keretszerződés szerint a kapcsolattartók a keretszerződés módosítására nem jogosultak, nyilatkozatokat csak írásban lehet joghatályosan a keretszerződés alapján megtenni, szóbeli közlés esetén a nyilatkozatot egyidejűleg írásba kell foglalni, és azt a másik féllel közölni kell. Mindez - és különösen a keretszerződés és mellékleteinek módosítása - a felek által cégszerűen aláírt, teljes bizonyító erejű magánokirattal történhet. A helyesbítő/jóváíró számlák kapcsán az alperes hangsúlyozta, hogy semmilyen olyan állításról nincs tudomása, miszerint a megjelölt kapcsolattartó azt kérte volna a felperestől, hogy azért állítsa ki ezeket a számlákat, hogy az alperesi marketingrészleg eredményessége látszólag kedvezőbb képet mutasson.
12. Az alperes szerint a helyesbítő/jóváíró számlák kiállítása egyoldalú jognyilatkozat; egy egyoldalú jognyilatkozat érvényességét nem érinti a jognyilatkozat tevőjének szándéka, esetleg rejtett szándéka. A színlelt szerződésre történt hivatkozás az alperes álláspontja szerint így nem helytálló. Alperesnek nem volt olyan szándéka, mely szerint olyan szerződés köttessen, ami alapján a felperes a 2017-18. években gazdasági megalapozottság nélkül kiállít helyesbítő/jóváíró számlákat, és azt valamikor később az alperes visszatérítse. Az alperes szerint, ha a képviselő a képviselt személy tudta nélkül a szerződő féllel színlelt szerződésben állapodik meg, akkor a szerződés a felek színlelésre vonatkozó egyező (kétoldalú, közös) akaratának hiányából eredően nem tekinthető színleltnek. Színlelt vagy leplezett szerződés esetében valamennyi ügyletkötő fél akaratának megfelelő magatartása vezet a szerződés érvénytelenségéhez; valamely fél esetleges egyoldalú színlelése vagy titkos fenntartása a szerződés érvényessége szempontjából közömbös. Alperes hangsúlyosan állította, hogy részéről, mint cég részéről színlelés egyértelműen nem állt fenn.
13. Amennyiben a feljogosított kapcsolattartó is volna olyan nyilatkozatot, amit a felperes állít, azt az alperes nem hagyta jóvá, így a Ptk. álképviseletről szóló 6:14.§ (1) bekezdése szerint sem hagyta jóvá az alperes ezt a nyilatkozatot.
14. A 2017. évi hibás teljesítések tekintetében a felek jegyzőkönyvet vettek fel, amelyet az érintett mindkét cég cégszerűen aláírt. A helyesbítő/jóváíró számlák eredeti példányait is a felperes cégszerűen aláírta. E hivatkozott jegyzőkönyvben a felperes a hibás teljesítést kifejezetten elismerte a 2017. év tekintetében, és ráutaló magatartással is elismerte a kapcsolódó hibás teljesítéseket.
15. Alperes a 2018. évi helyesbítő/jóváíró számlákról előadta, hogy valamennyi ezen számla felperes általi kiállításával és az alperes általi befogadásával a felek között érvényes megállapodások jöttek létre a megbízások hibás vagy hibamentes teljesítéséért járó díjak csökkentéséről. Ez a 2018. évben történhetett, hibás teljesítés vagy üzletpolitikai okból adott díjkedvezmény miatt.
16. Alperes azt is kifejtette, hogy a Pp. szabályai a jelen választottbírósági eljárásban csak akkor alkalmazandók, ha a felek között ilyen megállapodás lenne. A felperesnek kellene bizonyítani azt, hogy hibamentesen teljesítette a perbeli helyesbítő/jóváíró számlákhoz kötődő szolgáltatásokat, hiszen ezeket a számlákat ő állította ki. A teljesítésigazolások nem bizonyítják, hogy az érintett teljesítések hibamentesek voltak.

A Választottbíróság ítélete

17. A Választottbíróságnak abban a kérdésben kellett döntenie, hogy hibátlan volt-e a felperes teljesítése, annak ellenére, hogy a 2017-18. években helyesbítő/jóváíró számlákat bocsátott ki az alperes részére, és az alperes ezek alapján fizette meg a számlatartozását, avagy a perbeli jóváíró számlák és a hivatkozott jegyzőkönyv színlelt megállapodás alapján jöttek létre, ezért semmisek, és így az alperes tartozhat a kereset szerint a felperesnek a jóváíró számlák összegével és kamataival.
18. Amennyiben a 2017-18. évi helyesbítő/jóváíró számlák és a mindkét fél által cégszerűen aláírt jegyzőkönyvben írtak ellenére a felperes a szolgáltatásait hibátlanul teljesítette, akkor ezen helyesbítő/jóváíró számlák és a hivatkozott jegyzőkönyv alapja a felek között létrejött színlelt megállapodás volt.
19. A Ptk. 6:92. § úgy rendelkezik, hogy a színlelt szerződés semmis, ha az más szerződést leplez; a felek jogait és kötelezettségeit a leplezett szerződés alapján kell megítélni. Színlelt szerződésről akkor beszélünk, ha a felek - egyetértésben - harmadik személy irányába tesznek a közös akaratukkal nem egyező jognyilatkozatot, a külvilág felé keltenek hamis látszatot. A színlelt szerződést a magánjog azért tekinti semmisnek, mert azzal a felek közös akaratelhatározással harmadik személy vagy hatóság előtt - rendszerint károsító szándékkal - hamis látszatot keltenek. A Választottbíróságnak tehát azt kellett vizsgálnia, hogy e jogszabályi feltételek jelen esetben fennállnak-e.
20. A felperes perbeli álláspontja lényegében az volt, hogy a per tárgyát képező 2017-18. években a teljesítést és a számlázást követően helyesbítő/jóváíró számlákat bocsátott ki az alperes kérésére. A jóváíró számlák kibocsátására a tényleges alperesi marketingköltségeknek az alperes által elvárt szintre csökkentése érdekében került sor. Alperes későbbi időpontban a perbeli helyesbítő/jóváíró számlák megtérítését ígérte, ami azonban elmaradt. E helyesbítő/jóváíró számlák és a 2017. évi jóváíró számlák alapjául szolgáló, A hibás teljesítésre utaló jegyzőkönyv színlelt megállapodás alapján létrejött jogügyletek, ezért semmisek. A kereset szerint az alperes a ki nem egyenlített jóváíró számlák ellenértékének és kamatainak megfizetésével tartozik a felperesnek, mivel a felperes mind 2017-ben, mind pedig 2018-ban a perbeli szolgáltatásait hibátlanul teljesítette. Az egyes számlák kiállítására teljesítésigazolások után került sor, mely igazolások a hibátlan teljesítést igazolják. Utalt a felperes arra is, hogy a 2017. évi helyesbítő/jóváíró számlák „hibás teljesítés” jogcímen kerültek kiállításra a hivatkozott jegyzőkönyv alapján. A 2018. évi perbeli helyesbítő/jóváíró számlák jogcímét a felperes nem tudta megadni, itt jegyzőkönyv nem készült.
21. Ezzel szemben az alperes a kereset elutasítását azért kérte, mert álláspontja szerint a teljesítésigazolások nem alkalmasak a hibátlan teljesítések igazolására, mivel a felperes minden érintett teljesítés kapcsán a teljesítésigazolásokat követően cégszerűen aláírt jóváíró számlákat nyújtott be az alperes felé. A 2017. évi jóváíró számlák hibás teljesítés miatt kerültek a felperes részéről kibocsátásra; amennyiben a felperes ezt vitatja, a bizonyítási teher rajta van. Alperes továbbá kifejtette, hogy valamennyi 2017. évi helyesbítő/jóváíró számla azért került kiállításra, mert az alperes az érintett teljesítéseket hibásnak találta, és ezt a felperes is elfogadta. A 2018. évi jóváírások és jóváíró/helyesbítő számlák alapjául szolgáló jogcímet az alperes ugyan nem tudta igazolni, de a felperes ezekről a teljesítésekről is kiállította a jóváíró számlákat, és az alperes ezek alapján fizetett is a felperesnek. Alperesnek nem volt szándéka, hogy a felperessel olyan megállapodást kössön, miszerint a felperes 2017-18-ban, gazdasági megalapozottság nélkül, kiállít helyesbítő/jóváíró számlákat, és valamikor később az alperes visszatéríti e helyesbítő/jóváíró számlák összegét. Színlelt szerződés a felek között így fogalmilag sem jöhetett létre. Ilyen megállapodás megkötésére a kapcsolattartásra felhatalmazott képviselő egyedül egyébként sem lett volna jogosult.
22. Összességében a Választottbíróságnak azt kellett vizsgálni, hogy (i) a helyesbítő/jóváíró számlák kiállítására valóban az alperesi marketingköltségek csökkentése miatt került-e sor, ahogyan a felperes állította; (ii) a felperesi teljesítés a helyesbítő/jóváíró számlák ellenére hibátlan volt-e vagy sem.
23. Leszögezi a Választottbíróság, hogy a hibás teljesítés bizonyítása megbízás esetén főszabály szerint a megbízóra hárul, azonban ebben a perben a megbízott annak ellenére terjesztette elő igényét, hogy saját maga helyesbítő/jóváíró számlákat bocsátott ki az adott szolgáltatások kapcsán, illetve saját maga a hibás teljesítésről jegyzőkönyvet írt alá, ezért őt terhelte, hogy igénye alátámasztása érdekében vagy megdöntse ezeket a bizonyítékokat, vagy azok fényében ellenbizonyítást vezessen arra, hogy az általa kibocsátott helyesbítő/jóváíró számlák és a felek által – így a felperes által is - cégszerűen aláírt jegyzőkönyvben foglaltak ellenére hibátlan szolgáltatásokat nyújtott, és ezért vagy más okból mégis a teljes (helyesbítő/jóváíró számlával nem korrigált) díjat követelheti. Ebben a perben a felperesnek kellett tehát bizonyítania azt a tényállítását, hogy a 2017-18. évek helyesbítő/jóváíró számlái a felek színlelt megállapodásán alapultak, és így semmisek. Amennyiben ez a bizonyítás sikeres és a teljesítés hibátlan, akkor terhelte volna az alperest annak bizonyítása, hogy a helyesbítő/jóváíró számlákban írt és a felperes keresetében kért összegeket megfizette a felperesnek.
24. A keretszerződésben a felek úgy rendelkeztek, hogy a keretszerződés alapján nyilatkozatokat csak írásban lehet joghatályosan megtenni, szóbeli közlés esetén a nyilatkozatot egyidejűleg írásba kell foglalni, és az írásba foglalt nyilatkozatot a másik féllel közölni kell. A keretszerződés és mellékletei módosításához, továbbá a keretszerződés megszüntetésére irányuló nyilatkozathoz a felek által cégszerűen aláírt, teljes bizonyító erejű magánokirati forma szükséges, kivéve, ha az ettől való eltérést a keretszerződés kifejezetten megengedi.
25. Az elektronikus számlák mögött az alperes által aláírt teljesítésigazolások voltak, melyekben az alperes, mint megbízó igazolta, hogy a feladatokat a megbízott felperes hiba- és hiánymentesen elvégezte, így a felperes mint megbízott a meghatározott díjra vonatkozó számláját - a teljesítésigazolással együtt - benyújthatja. Ezt követően azonban maga a felperes állította ki a helyesbítő/jóváíró számlákat, amelyek felülírták a teljesítésigazolásban foglaltakat. Ezek – amellett, hogy számviteli bizonylatok – olyan joghatályos egyoldalú írásbeli nyilatkozatoknak tekintendők magánjogi szempontból, aminek másik féllel történt közlése - a felek által nem vitatottan - ugyancsak megtörtént, hiszen az alperes a helyesbítő/jóváíró számlák alapján fizetett a felperesnek. A 2017. évi jóváírásoknál pedig a hivatkozott jegyzőkönyv rögzíti, hogy alperes nem megfelelő mennyiségi és minőségi teljesítés, késedelem miatt hibás teljesítést jelzett, amit a felperes elfogadott, és a már beszámlázott tételekre jóváírást kért. A felek az aláírásukkal elismerték a jegyzőkönyv mellékletében szereplő tételek jogosságát.
26. A helyesbítő/jóváíró számlák kiállítását követően nincs jogi relevanciája annak a Választottbíróság álláspontja szerint, hogy jelzett-e korábban minőségi kifogást az alperes írásban a felperes részére a keretszerződésben írtak alapján, mert a helyesbítő/jóváíró számlák kiállításával maga a felperes ismerte el a számlák csökkentésének megalapozottságát.
27. A színlelt szerződést a magánjog azért tekinti semmisnek, mert azzal a felek közös akaratelhatározással harmadik személy vagy hatóság előtt hamis látszatot keltenek. Ebből a szempontból jelentősége van a Számviteli tv. 165.§ (2) és 166.§ (2) bekezdésében foglaltaknak.
28. A Választottbíróság álláspontja szerint a számviteli nyilvántartások megbízhatóságához, az azokon alapuló mérlegadatok valódiságához alapvető jogbiztonsági érdekek fűződnek, tehát vélelmezni kell ezen adatok valódiságát és megbízhatóságát. A számlák, illetve az ezeket módosító helyesbítő/jóváíró számlák ide tartozó alapbizonylatok és a perben értékelendő jognyilatkozatok. A Választottbíróság álláspontja szerint egy számla kiállításával a számla kiállítója állítja azt, hogy a számla tartalma a valósággal megegyező.
29. A felperes lényegében tanúvallomásokkal kívánta bizonyítani az alperes által hivatkozott és a felperes által tényszerűségében nem vitatott helyesbítő/jóváíró számlák semmisségét a felek általa állított színlelt megállapodása alapján .A Választottbíróság álláspontja szerint a felperesnek az írásbeli bizonyítékokat megfelelően erős bizonyítékokkal kellett volna lerontania, vagy azokkal szemben bizonyítást vezetnie, mely kritériumnak a perben beszerzett, bizonytalanságokat is tartalmazó tanúvallomások nem feleltek meg, azokra ítéleti bizonyossággal döntést alapozni nem lehetett. A Választottbíróság rámutat, hogy a keretszerződésben írtakra is figyelemmel, a felperesnek írásbeli bizonyítékokkal lett volna lehetősége arra, hogy sikeresen alátámassza kereseti állításait. Ugyanakkor még a tanúvallomások sem tudták hitelt érdemlően igazolni, hogy a felek között valójában mindkét fél által egyező akarattal létrehozott színlelt megállapodás lett volna.
30. A tanúvallomások tehát nem voltak a Választottbíróság álláspontja szerint alkalmasak arra, hogy - szemben a keretszerződés által megkövetelt írásbeliséggel - ítéleti bizonyossággal alátámasszák a felperes keresetében állítottokat, a színlelt megállapodás létrejöttét. A színlelt megállapodás létét az alperes és az általa megnevezett tanú mindvégig tagadta. A perbeli tényállásból azt tudta a Választottbíróság megállapítani, hogy nem a felperes által egyoldalúan kiállított helyesbítő/jóváíró számlák (ahogy az alperes gondolta) vagy akár az A/1 alatti jegyzőkönyvben írtak vizsgálandók, mint színlelt szerződéses megállapodások, hanem az, hogy valójában bizonyíthatóan létrejött-e a felperes és az alperes között mindkét fél által tartalmában színlelt megállapodás, aminek eredményeként születtek a helyesbítő/jóváíró számlák és a hivatkozott jegyzőkönyv. Ilyen megállapodás létrejöttét a felperes az eljárás során hitelt érdemlően nem tudta bizonyítani.
31. Végezetül a Választottbíróság megjegyzi, hogy mivel a felperes a színlelést, illetve a hibátlan teljesítést nem tudta bizonyítani, így a Választottbíróságnak már nem kellett részleteiben azzal foglalkoznia, hogy az alperes esetleg megfizette-e az évek során a szóban forgó összegeket.
32. Fentiek alapján a választottbírósági tanács arra a következtetésre jutott, hogy a felperes keresete nem alapos, és azt a rendelkező részben írtak szerint elutasította.

(Vb/22024)