Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A peres felek együttműködési megállapodást kötöttek abból a célból, hogy a felperes az alperes hitelintézetben minősített többségi befolyást szerezzen. A felvásárlási folyamat lezárásához a Magyar Nemzeti Bank (“ MNB”) engedélyére is szükség volt, amit az együttműködési megállapodás tartalmazott is. Az együttműködési megállapodás meghatározta az engedély megszerzéséig terjedő időszakra a felek jogait és kötelezettségeit egymással szemben Ezek közül lényeges volt, hogy a felperes egy fő állandó meghívottat delegálhatott az alperes igazgatósági és felügyelő bizottsági üléseire, aki jogosult volt minden olyan információt és dokumentumot megkapni, amelyet az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok megkapnak. Vállalta a megállapodásban többek között az alperes azt is, hogy a munkavállalói részére nem hirdet meg új premium kiírást.
- A szükséges MNB engedélyt egy a megállapodásban írt időpontig meg kellett szerezni, és amennyiben ez nem történik meg, az alperes jogosult volt a megállapodástól elállni. A megállapodásban írt MNB engedély megszerzési határidő meghosszabbodik az MNB hiánypótlási felhívásában meghatározott határidővel.
- A megállapodás azt is rögzítette, hogy ha az bármelyik fél felróható tevőleges magatartása vagy mulasztása, illetve valótlan tartalmú nyilatkozata miatt teljesítés nélkül szűnik meg úgy az ilyen magatartást tanúsító fél kötbér megfizetésére köteles.
- Az MNB két hiánypótlási felhívást adott ki és a második határidő is lejárt, de a felperes határozatot sem kapott. Erről a felperes tájékoztatta az alperest továbbá arról, hogy az eljárás folyamatban van.
- Az alperes ebben a helyzetben felfüggesztette a felperes által delegált állandó meghívott és helyettese hozzáférési jogait. A felperes írásban követelte az állandó meghívott jogainak helyreállítását, mivel álláspontja szerint teljesítette a megállapodásban vállalt kötelezettségeit és az MNB eljárás felfüggesztése rajta kívül álló okból történt. Kilátásba helyezte továbbá, hogy szerződésszegésből eredő jogait érvényesíteni fogja és elállhat a megállapodástól. Az alperes ezt követően írásban bejelentette, hogy mivel a szükséges engedélyt a felperes határidőben nem szerezte be, a megállapodást hatálytalannak tekinti.
- A felperes az alperesi nyilatkozat után bejelentette, hogy a megállapodástól eláll és előterjesztette kötbérigényét.
A peres felek nyilatkozatai
- A felperes keresetében kötbérigénye és annak késedelmi kamatai megtérítésére kérte az alperest kötelezni. Álláspontja szerint az általa gyakorolt elállási jogot alperes szerződésszegése alapozta meg. A szerződésszegés abban áll, hogy az alperes egyoldalúan felfüggesztette a felperes által delegált állandó meghívott és helyettese hozzáférési jogait valamint hogy a munkavállalók részére új premium kiírást hirdetett és a premium kifizetésekről nem tájékoztatta a felperest.
- Az alperes a felperesek keresetének elutasítását kérte.
- Nem vitatta a felperesi ténybeli állításokat, de azt vitatta, hogy ezzel szerződésszegést követett volna el.
- Hangsúlyozta, hogy a felügyeleti engedély megszerzésének a határideje csak a hiánypótlási felhívások határidejével hosszabbodik meg, más egyéb okból a határidő nem hosszabbodik . A határidők lejártával megnyílt az alperes elállási joga amelyet gyakorolt is és nyilatkozata időben megelőzte a felperes elállási nyilatkozatát, így ennek a nyilatkozatnak joghatása már nem lehet.
A Választottbíróság ítélete
- Az együttműködési megállapodás tartalmazta, hogy amennyiben a felperes az ott írt időpontig nem szerzi meg a befolyásszerzéshez szükséges felügyeleti engedélyt, úgy az alperes jogosult a megállapodástól egyoldalú írásbeli nyilatkozatával elállni. A határidő meghosszabbodik a felügyelet hiánypótlási felhívásában foglalt határidővel. Felperes álláspontja szerint, amelyet alperes nem osztott, a felügyeleti engedélyezési eljárás bármely, a felperesnek fel nem róható okból való elhúzódása a határidő meghosszabbodását eredményezi.
- A jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett (Ptk. 6:8§ (1) bek). A Választottbíróság álláspontja szerint a megfogalmazás világos és követve a felek megállapodásának szövegszerű megfogalmazását azt fogadta el, hogy csak a rendelkezésben hivatkozott esetben hosszabbodik meg a felek által eredetileg rögzített határidő. Azaz ennek a határidőnek a meghosszabbodását csak az eredményezi, ha a felügyeleti eljárás hiánypótlás okán elhúzódik. Ha más okból húzódik el az eljárás, ez nem eredményezi a határidő meghosszabbodását.
- A Ptk. 6:86. § (1) bekezdésében írtak szerint az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni. E szabály alapján, a megállapodás egyéb rendelkezéseinek a fényében sem látta a Választottbíróság megalapozottnak a felperes által képviselt kiterjesztő értelmezést.
- Az alperes ugyan azt közölte lehetetlenülésre hivatkozva a felperessel, hogy a megállapodást hatálytalannak tekinti, de a Választottbíróság ezt a nyilatkozatot tartalma szerint elállási nyilatkozatnak minősítette és mivel az elállásra az együttműködési megállapodás a megállapított tényállás alapján a határidő lejárta miatt az alperest feljogosította, az alperes ezzel a nyilatkozatával az elállási jogot jogszerűen gyakorolta. Ezzel a megállapodás a felek között megszűnt és az azt követő elállási nyilatkozat joghatás kiváltására nem volt alkalmas.
- A kötbérfizetési követelés nem alapos mivel a megállapodás a szerződés bármely fél felróható magatartása miatti esetre ír elő kötbérfizetési kötelezettséget, de a szerződés nem az alperes állított szerződésszegő magatartásai miatt szűnt meg hanem azért, mert az alperes a megállapodásban írt feltétel bekövetkeztével jogszerűen gyakorolta az elállási jogát.
- A Választottbíróság ezért a felperes keresetét elutasította.
(Vb/19022)
