Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A felperes, mint megbízott, az alperes, mint megbízó 2015. június 29. napján megbízási szerződést írtak alá. A szerződés tárgyaként az alperes által megvalósítandó beruházáshoz egyedi kormánydöntés keretében vissza nem térítendő támogatás, társasági adó kedvezmény és munkaerő képzési támogatás elnyerésének szándékát (intention) határozták meg. Ennek érdekében a felperes feladata támogatási kérelem elkészítése és összeállítása, annak az alperes nevében történő benyújtása, a benyújtás után az elbírálásig szükségszerűen felmerülő teendők elvégzése, továbbá projektmenedzsmenti feladatok ellátása volt.
- A megbízotti feladatok ellátásáért a felek a megítélt támogatás százalékában kifejezett sikerdíjban állapodtak meg.
- A benyújtott támogatási kérelem alapján a Nemzeti Befektetési Ügynökség (HIPA) elnöke 2015. novemberében támogatási ajánlatot tartalmazó levélben értesítette az alperest, hogy a Kormány a benyújtott tervekben szereplő paraméterek teljesítése mellett vissza nem térítendő készpénz támogatással kíván a beruházáshoz hozzájárulni. A végleges kötelezettségvállaláshoz e levél szerint szükséges a támogatás minden feltételét tartalmazó támogatási szerződés minden fél általi aláírása. Az alperes a HIPA támogatási ajánlatát 2016. február 15-én kelt levelében elfogadta, majd a Külgazdasági és Külügyminisztériummal a 2017. május 25-én a részletes feltételeket tartalmazó Támogatási szerződés is megköttetett.
- A megbízási szerződésnek megfelelően a sikerdíj első részletét az alperes 2017. május hónapban megfizette felperesnek.
- Az alperes 2017. október 5. napján kelt, a támogató kezelő szervéhez, a HIPA-hoz címzett levelében közölte, hogy eláll a támogatási szerződéstől. Ugyanezen a napon - szintén írásban - 15 napos határidővel, okafogyottságra hivatkozással, felmondta a felperessel fennálló megbízási szerződést. A támogatási szerződés alapján az alperes részére kifizetés nem történt.
- A felek között a sikerdíj fennmaradó összege követelésének megalapozottsága kérdésében vita alakult ki, amelyet békés úton a felek nem tudtak rendezni, így a felperes a jogvitát bírósági útra terelte.
- A felperes a Ptk. 6:272.§ és Ptk. 6:212. § (2) bekezdése szerint, a felperest megillető megbízási sikerdíj jogcímén fennálló tartozás, mint tőke és annak a kifizetés napjáig terjedő időtartamra esedékessé váló, a jegybanki alapkamatnak megfelelő mértékű késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
- Kereseti kérelmét arra alapozta, hogy a megbízási szerződés 2.1. pontjában meghatározott sikerdíj feltétel - vagyis hogy az alperes a támogatási kérelem alapján támogatást nyer - maradéktalanul teljesült, ennek ellenére az alperes nem fizette meg részére teljes sikerdíjat. Álláspontja szerint a sikerdíj részletekben történő megfizethetősége az alperes kérésére került bele a szerződésbe „kvázi fizetési könnyítésként”, így ez a sikerdíj jogalapját nem, csupán esedékességét befolyásolta.
- A megbízási szerződést az alperes mondta fel, de a felmondásig a felperes a projekt menedzsmenti feladatok kivételével minden feladatát teljesítette. Az elmaradt projektmenedzsmenti munka ellenértékét a kialakult gazdasági gyakorlatnak megfelelően az elnyert támogatás 1 %-ában határozta meg és ezzel csökkentett sikerdíját követelte az alperestől.
- Felperes hivatkozott a Ptk. 6:86. § (1) bekezdés rendelkezésére, miszerint az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni. Ennek értelmében a szerződés 2.1 - 2.3 pontjai csak és kizárólag akként értelmezhetők, hogy a megbízási sikerdíj teljes összegére való jogosultsága a felperesnek már azzal megnyílt, hogy az alperes a támogatást megnyerte, és a fizetési esedékesség került a támogatási eljárás egyes szakaszaihoz igazodóan meghatározásra. A szerződés 2.1 pontjának mind a magyar nyelvű, mind angol nyelvű változata egyezően, egyértelműen és világosan megfogalmazza a sikerdíjra jogosultság feltételeit.
- A felperes megjegyzi azt is, hogy a szerződés 6.5 pontja a megbízó azonnali hatályú felmondása esetére ír elő kártérítési kötelezettséget, a rendes felmondás esetére a felek nem korlátozták megbízott megbízási díj igényét, ezért az alperesi rendes felmondásra tekintettel igényt tart a megszűnt szerződésből származó megbízási díjra.
- Az alperes válasziratában mindenek előtt vitatta, hogy a felperes elvégezte a sikerdíj feltételeként meghatározott valamennyi feladatot. Álláspontja szerint a második és harmadik sikerdíj-rész vonatkozásában a sikerdíjra való jogosultság feltételeként meghatározott eredmény (támogatási összeg folyósítása, fenntartási időszak lejárta) a szerződés hatálya alatt nem következett be. Az eredmény elmaradásának minden kockázatát a megbízottnak kell vállalnia a munkaalapú megbízási díjnál lényegesen magasabb díjazás ellenértékeként. Emellett hivatkozott a felperes által végzett hibás szerződés fordításra, mint olyan felróható saját magatartásra, amelyre a felperes jogellenes módon előnyök szerzése végett hivatkozik. Míg ugyanis a megbízási szerződés 2.2 pontjában a második sikerdíj részlet kifizetésére az angol szöveg szerint a támogatási összeg kifizetése, {..the respective cashpayment ...is recevied by the Principal.) a magyar fordítás szerint a pénzügyi támogatás odaítéléséről szóló értesítést a Megbízó kézhez veszi. Hivatkozott továbbá a bírói gyakorlatra is, mely szerint eredmény hiányában sikerdíj egyáltalán nem követelhető. A felperes által jogalapként megjelölt Ptk.6:212. § (2) bekezdésére reagálva az alperes előadja, hogy a szerződés megszűnése esetére előírt elszámolási kötelezettség csak a munkaalapú megbízási díjra irányadó, a sikerdíjas megállapodásoknál ez fogalmilag nem lehetséges. A felperes a szerződésben egyes munkafázisokhoz kötött sikerdíjat vállalt, amely azok sikeres és eredményes lezárta esetére honorálja az adott munkafázishoz kapcsolódó munkákat. Az alperes szempontjából a valós siker az, ha a támogatási összeg kifizetésre kerül részére. Tehát az az életszerű, ha a legnagyobb sikerdíj rész kifizetéséhez ennek kell teljesülni. Alperes álláspontja szerint a felperesnek a szerződést megelőző tárgyalások, illetve szerződési tervezetek alapján teljes bizonyossággal tudnia kellett, hogy az alperes csak azzal a feltétellel köti meg a szerződést, hogy a sikerdíj fennmaradó részét, csak a támogatási összeg folyósítását követően, illetve a folyósítás feltételéhez kötötten, továbbá a projektmenedzsmenti időszak végén kell fizetnie. Ennek ellenére a felperes nem tájékoztatta az alperest arról, hogy akkor is követelni fogja a teljes sikerdíj összegét a 2.1. pontra alapítottan, ha a megbízó részére támogatás kifizetése egyáltalán nem történt meg és a projektmenedzsmenti feladatok sem kerülnek elvégzésre. A felperes ezen követelési szándéka tekintetében megtévesztette az alperest. Ez olyan lényeges körülmény, amely (felperesi szándék) ismeretében az alperes nem kötötte volna meg a megbízási szerződést. A felperesi értelmezés tárgyában nem volt akarategyezőség és a szerint megállapodás nem jött létre.
- Felperes válaszában rögzítette, nincs olyan szerződéses feltétel, amely a 6:86. § (1) bekezdésben foglalt szabály alkalmazásával nem állapítható meg egyértelműen. A szerződésszerű teljesítés önmagában nem jogosította volna felperest a megbízási sikerdíjra, ahhoz kellet a pozitív támogatói döntés. Ennél több jogosultsági feltétel viszont a szerződésben nem lett rögzítve, a szerződésben foglalt feltételek fizetési feltételek voltak. Arra az alperesi felvetésre, hogy a felperes a teljes megbízási sikerdíj kifizetése esetén olyan szolgáltatásokra vonatkozóan is sikerdíjat kapna, amelyet nem teljesített, ezáltal jogalap nélkül gazdagodna, előadja, hogy keresetét a projekt menedzsmenti feladatokra eső megbízási díj összegével csökkentett összegű megbízási díjra terjesztette elő, így a jogalap nélkül gazdagodás fogalmilag kizárt.
- A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. törvény (Ptk.) önállóan nem szabályozza a sikerdíjas megállapodást, viszont a felek szerződési szabadsága jegyében, a Ptk. diszpozitív szabályai mellett, illetve helyett, a felek szabadon köthetnek kölcsönösen előnyös, eredmény elérését célzó sikerdíjjal honorált, megbízási szerződést. A szinallagmatikus kötelmek között a megbízási szerződés sajátos formája a sikerdíjas megállapodás. Sajátos, mert a megbízott a szokásos facéré szolgáltatás keretében nem csak legjobb tudása és képességei szerint a szerződésben meghatározott feladatot köteles ellátni, a megbízó pedig díjat fizetni, hanem a megbízottnak ahhoz, hogy a megállapodott díjazásban részesüljön, a szerződésben meghatározott eredményt is el kell érnie, vagy közreműködése által a kitűzött eredménynek be kell következnie. Ami a sikerdíjas megbízást a többi eredménykötelemtől mégis megkülönbözteti, hogy az eredmény elmaradásáért a megbízott nem felel. Ez „csupán” azzal a következménnyel jár, hogy a tisztán sikerdíjas megbízási szerződésben elvégzett munkájáért eredménytelenség esetén egyáltalán nem részesül díjazásban. Ezzel szemben a kívánt eredmény - a siker - elérése esetén, a munkaalapú elszámolásban elérhető szokásos megbízási díj sokszorosához, az eredménykockázattól függően akár extrém magas sikerdíjhoz is hozzájuthat. Ezért a bírói gyakorlatban eredménytelenek a sikerdíjas szerződéseknek a megbízási díj feltűnő értékaránytalanságra alapított megtámadásai, vagyis a sikerdíj magas mértéke önmagában nem teszi antiszinallagmatikussá a kötelmet. A jogvitát tehát az dönti el, hogy a sikerdíjas szerződések sine qua non-ja, az eredmény (siker) megvalósult-e teljes egészében a szerződés megszűnéséig vagy sem. Jogszabály nem határozza meg sem egzakt, sem példálózó módon az eredmény fogalmát, és ez nem is lehetséges az életviszonyok, gazdasági érdekek sokrétűsége miatt.
- A Választottbíróság nincs abban a helyzetben, hogy egy ilyen nagy jelentőségű támogatási pályázat elnyerésre irányuló megbízási szerződés előkészítésének teljes folyamatát megismerhesse. Az mindenesetre nyilvánvaló, hogy a megbízási szerződés megkötése több hónapos írásbeli és szóbeli előkészítés eredménye, amelyben szakapparátusok, jogi szakértők vettek részt. Ezzel szemben a Választottbíróságnak értelemszerűen a „végeredményt,” vagyis a 2015. június 29-én aláírt megbízási szerződés angol és magyar szövegváltozatát kell a felek releváns kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánításaként vizsgálnia. A felek a szerződésben nem jelölték meg, hogy a két szövegváltozat közül eltérés esetén melyiket tekintik irányadónak. Ennek ellenére a Választottbíróság a vitás értelmezési kérdésekben az angol szöveg terminológiájára támaszkodott. Ennek indoka, hogy a felek által is hivatkozottan, de a Választottbíróság megállapítása szerint is az aláírást megelőzően a felperes által készített a magyar nyelvű fordításban több pontatlanság, egyszerűsítés, szakfordításhoz képest néhol túl szabad fordítási elem található. Az alperes pedig egyenesen arra hivatkozott, hogy a szerződés 2.2. pontjában a felperes saját pozícióját erősítendő meghamisította az angol szöveget.
- A felek által is helyesen hivatkozottan a Ptk. 6:86. § (1) bekezdése előírja, hogy „Az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összhangban kell értelmezni ”. Nem osztja azonban a Választottbíróság az alperesnek a Ptk. 6:86. § (2) bekezdésére hivatkozását, mert megítélése szerint a megbízási szerződés nem tartalmaz olyan egyedileg meg nem tárgyalt feltételt, amelynek tartalma a jognyilatkozat értelmezésére vonatkozó rendelkezések és az (1) bekezdésben foglalt szabály alkalmazásával nem állapítható meg egyértelműen.
- A felek mindegyike által ismert és mérvadónak tekintett angol verzió szerint a szerződés 2/Agency Fee címe alatti 2.1. pontja így rendelkezik:
- „2.1 Contracting Parties agree that the Agent shall entitled to a Success Fee fór Agency fór the performance of tasks specified in present Agreement, if the Grant is awarded to the Principal on the basis of the of the Grant Application under the Special Government Decision - that has been prepared by the Agent. ” Ebben a mondatban a „megbízási sikerdíj” kifejezés aláhúzva és egyes számban szerepel. Nincs semmilyen utalás, hivatkozás, átkötés további értelmező rendelkezésre.
- Az eredmény meghatározása szempontjából az összetett mondatnak a Választottbíróság szerint két - egymással összefüggő - fő eleme, meghatározása van: „...the Agent shall be entitled to a Success Fee... ” és a „....if the Grant is awarded to the Principal ... "vagyis, a megbízottat akkor illeti meg a sikerdíj, ha a támogatást odaítélik a megbízónak. Az első fő elemben az „entitled" egyértelműen „feljogosít” „megillet” értelemben szerepel, vagyis a sikerdíjra való jogosultságot határozza meg. A második fő elemben a „to award” ige magyar megfelelői, szinonimaként, az „ítél”,,,megítél”, „odaítél”, „elnyer”, „díjaz”, „adományoz”, „kitüntet” szavak. Egyáltalán nem értelmezhető és fordítható ez a szó a támogatás konkrét kifizetéseként, folyósításaként még a „to get” ige „kap”, „megszerez”, juttat” értelemében sem.
- A Választottbíróság megítélése szerint a felek egybehangzó akaratnyilvánításának ezt a megfogalmazását a felek nem érthették félre a szavak általánosan elfogadott értelme alapján. Még kevésbé beszélhetünk a felperes részéről elkövetetett esetleges megtévesztésről, mint ahogy azt az alperes állítja. A megtévesztés ugyanis szándékos magatartás, amelynek elkövetése felperes részéről kizárt egy, a felek által együttesen ismert nyelven elfogadott és aláírt szerződés szövegezése által. A Választottbíróság megítélése szerint a szavak általánosan elfogadott értelme szerint az a tény, hogy a részletfizetések esedékessége nem egy-egy dátum szerint meghatározott időponthoz, hanem a támogatási eljárás egyes fázisaihoz kötődtek, nem változtatja meg a kifizetések jogcímét, vagyis azt, hogy a felperes a szerződés megszűnésekor már jogosultságot szerzett a teljes sikerdíjra és ennek a ténynek a megszűnés jogkövetkezményeinek megállapításakor van döntő jelentősége.
- A Választottbíróság állást foglalt abban a kérdésben is, hogy a felperes megtévesztette-e az alperest, mégpedig olyan mértékben, hogy a megtévesztő magatartás tartalmának ismeretében a szerződést alá sem írta volna a felperessel. A Ptk. 6:91.§ (1) bekezdése szerint, akit a másik fél szándékos magatartásával tévedésbe ejt, vagy tévedésben tart, a megtévesztés hatására tett szerződési jognyilatkozatát megtámadhatja. A Választottbíróság megítélése szerint az alperes nem tudta bizonyítani, hogy a felperesnek tulajdonított magatartással őt szándékosan megtévesztette. Bár ilyen nagyjelentőségű kétnyelvű szerződésben durva hibának és értelemzavarónak tekinthető a „cash payment of the Cash Grant awarded' szöveget „pénzügyi támogatás odaítéléséről szóló értesítésnek” fordítani, azonban a felek mindegyike által ismert angol nyelvű változat a felek szándékát helyesen tartalmazza, továbbá a magyar változatban a következő mondat már egyértelműen az angolnak megfelelően „a támogatási összeg folyósításáról” beszél. A Választottbíróság álláspontja szerint megfelelő szakemberekkel rendelkező alperesnek az előkészítés során, de legkésőbb a szerződés aláírásakor kifogásolnia kellett volna a téves fordítást. A másik megtámadási indok sem fog helyt, részben ugyanezen indokok alapján. A szerződés szövegét ugyanis a felek együttesen alakították véglegesre, többszöri szóbeli és írásbeli egyeztetés után. Az, hogy az alperes a szerződés egy vagy több rendelkezését tévesen értelmezte, nem a felperes szándékos magatartásának, hanem az alperes saját tévedésének következménye. Mivel ezt a tévedést nem a felperes okozta, és azt fel sem ismerhette, ezen a jogcímen sem támadható eredménnyel a szerződés. A tévedésre a per során az alperes egyébként nem is hivatkozott. Ezért a Választottbíróság az alperesnek - megtévesztés jogcímen - kifogás útján gyakorolt szerződés megtámadását alaptalannak ítélte.
- Tekintve, hogy a teljes sikerdíjra a felperes korábban jogosultságot szerzett, a megbízási szerződés megszűnésének jogkövetkezményeként az teljes egészében esedékessé és elszámolás keretében követelhetővé vált, a Választottbíróság nem tulajdonított annak jelentőséget, hogy a támogatási eljárás egyes szakaszai milyen eredmény és sikerdíj értéket képviselnek, és annak sem, hogy az alperest mennyire megalapozott indokok indították a szerződések megszüntetésére.
- Állást kellett még foglalni abban az alperes által vitatott összegszerűségi kérdésben, hogy a felperes szerződési kikötés hiányában megalapozottan értékelte-e „a kialakult gyakorlatot követve” a támogatási összeg 1 %-ában az el nem végezhetett projektmenedzseri feladatok ellenértékét. A felperes ezen összeggel csökkentette a támogatás összegét alapul véve őt a szerződés alapján megillető - és az alperes által a perben összegszerűen nem vitatott sikerdíj összegét. Az interneten közzétett projektmenedzsment szerződések adatait is figyelembe véve a felperes által kalkulált teljes projektmenedzsment díj reálisan becsült összeg és annak levonását a megbízási díjból a Választottbíróság tudomásul vette.
- A Ptk. 6:212.§ (2) bekezdése szerint „a szerződés megszüntetése esetén a felek további szolgáltatásokkal nem tartoznak, és kötelesek egymással a megszűnés előtt már teljesített szolgáltatásokkal elszámolni.” Az alperes felmondása következtében a megbízási szerződés megszűnt, valamennyi fennmaradó követelés - így a felperes által megszolgált, a projektmendzsment díjának leszámításával megállapított sikerdíj is - lejárttá és esedékessé vált, tehát a hivatkozott jogszabályhely alapján kifizetendő részére.
- Ezért a Választottbíróság a felperes keresetének teljes egészében helyt adott és a rendelkező részben foglaltak teljesítésére kötelezte az alperest.
