Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A külföldi jogi személy felperes, aki magyar természetes személyeket hatalmazott meg értékpapír transzfer műveletek végzésével, egyik meghatalmazottja útján „Alapmegállapodás” elnevezésű szerződést kötött a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepeként működő alperessel. A felek jogviszonyára az Alapmegállapodás értelmében az alperes Üzletszabályzatát is alkalmazni kellett.
- A felperes értékpapír transzfert kezdeményezett az általa egy időközben megszűnt külföldi gazdasági társasággal megkötött „Tőzsdén kívüli adásvételi keretszerződés” (a továbbiakban: Adásvételi szerződés) alapján, amely szerint a felperes számos értékpapírt adott el a szerződéses partnerének. A szerződést a felperes részéről magyar meghatalmazottja írta alá. A transzfer megbízás az alpereshez elektronikus úton érkezett, ezután az alperes az eljáró meghatalmazottól telefonos megerősítést kért és kapott, majd a transzfert végrehajtotta. Ezt követően a felperes másik meghatalmazottja útján nagyszámú készpénzfelvételt hajtott végre az alperesnél vezetett ügyfélszámlájáról.
- A felperes a keresetében kártérítés és annak törvényes mértékű kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest, két elkülönült, egymással valódi keresethalmazatban álló kárigényét érvényesítve.
- Egyik keresetében a felperes vitatta az eljárt meghatalmazottja aláírásának valódiságát, továbbá azt állította, hogy a meghatalmazott részére nem adott meghatalmazást a perbeli értékpapír transzfer elvégzésére. Állította, hogy az alperes a transzfermegbízás teljesítésével jogellenesen járt el, megszegve mind az Alapmegállapodás rendelkezéseit, mind a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 140.§-ának (2) bekezdéslét és 143.§-ának (1) bekezdését. A felperes a másik keresetében azt állította, hogy meghatalmazottjának megbízása nem terjedt ki a készpénzfelvételre, azért az alperes a meghatalmazott részére jogellenesen teljesítette a készpénzkifizetéseket.
- Az alperes a kereset elutasítását kérte, mindkét halmazati kereset tekintetében vitatva a hivatkozott jogalapot, állította, hogy vele szemben a kártérítés tényállási elemei nem állnak fenn, továbbá kérte a felperes kötelezését perköltség-biztosíték letétbe helyezésére. Az első keresettel szemben előadta, hogy álláspontja szerint a felperes nem jelölte meg kárának összegét, továbbá, hogy az értékpapírtranszferre a meghatalmazottól kapott megbízást, amely telefonon megerősítésre került, és ennek megfelelően teljesítette a transzfert, így eljárása jogszerű volt. A második keresetre vonatkozóan állította, hogy a meghatalmazott jogköre a készpénzfelvételre is kiterjedt, mert a számlanyitásra irányuló meghatalmazás a számlával való általános rendelkezési jogot is magában foglalja. Hivatkozott továbbá arra, hogy havonta bocsátott a felperes rendelkezésére elektronikus számlakivonatot, amelynek tartalmát a felperes soha nem kifogásolta, így a felperestől elvárható volt, hogy a huzamos időn keresztül lezajlott nagyszámú készpénzfelvételt észlelje, és amennyiben az számára sérelmes volt, ezt jelezze az alperesnek. Ilyen jelzés hiányában az alperes alátámasztva láthatta azt, hogy a tranzakciókra a felperes megbízásából vagy hozzájárulásával, illetve az ő érdekében került sor.
- Válasznyilatkozatában a felperes az értékpapírtranszfer címzettje tekintetében külföldi cégkivonattal igazolta annak megszűntét, azzal, hogy tőle a megtérülés emiatt nem várható.
- A Választottbíróság mindenekelőtt rögzítette, hogy a felek az Alapmegállapodást az új Ptk. hatálybalépése előtt kötötték, ezért mindkét kereseti kérelem tekintetében a régi Ptk.-t kellett alkalmazni annak ellenére, hogy a készpénzfelvételek az új Ptk. hatálybalépését követően történtek meg. Az eljárás a 2017. december 31-i hatállyal megszűnt Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság (PTÁVB) előtt indult, így a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény (Vbt.) 67.§-ának (1) bekezdése alapján az eljárás hátralévő szakaszát a Kereskedelmi Választottbíróságnak kellett lefolytatnia, azzal, hogy az eljáró tanács a Vbt. 65.§-ának (2) bekezdése alapján a PTÁVB megszűnésekor hatályos eljárási szabályzatát alkalmazva tárgyalt tovább, az eljárásra egyebekben pedig – a Vbt. 65.§-ának (1) bekezdése alapján – még a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény volt irányadó.
- Az alperes perköltség-biztosíték iránti kérelmére vonatkozóan a Választottbíróság rögzítette, hogy a PTÁVB joggyakorlata szerint a választottbírósági eljárásban is előírható perköltség-biztosíték letétel annak ellenére, hogy az Eljárási Szabályzat ezt a kérdést kifejezetten nem szabályozza. A jelen ügyben azonban az alperes kérelmét határozatlannak, ezért elbírálhatatlannak találta, így e tárgyban határozatot nem hozott.
- A Választottbíróság úgy látta, hogy a felperesi értékpapírszámla megterhelése, amennyiben ez szerződésszegő módon, jogellenesen történik, prima facie kárt okoz, ezért nem vizsgálta, hogy a felperes által követelt összeg a transzfer kedvezményezettétől behajtható-e.
- A Választottbíróságnak a bizonyítási eljárás alapján azt kellett eldöntenie, hogy adott-e a felperes megfelelő megbízást az alperesnek az általa végrehajtott tranzakciókra, és azokat az alperes jogszerűen hajtotta-e végre. Ennek során megállapította, hogy az alperesi Üzletszabályzatnak megfelelően az arra jogosult meghatalmazott – igazságügyi írásszakértő által igazoltan – valódi aláírásával ellátott, a jogcímet megjelölő megbízást a felperes az alperes rendelkezésére bocsátotta, amelyet a felperes, ugyancsak az Üzletszabályzatnak megfelelően, telefonon meg is erősített. A vizsgált körülmények a Választottbíróság szerint nem voltak akként értékelhetők, hogy azoknak önmagukban, vagy összességükben az alperesben gyanút kellett volna kelteniük az ügyletek teljesíthetőségével kapcsolatban, annak ellenére sem, hogy az alperes az egyik megbízáson úgy hajtott végre javítást, hogy annak telefonos megerősítését a felperestől nem szerezte be. A Választottbíróság joggyakorlata szerint ugyanis a kártérítés nem a jogellenesség büntetése, hanem az okozatos kár reparációja (PTÁVB 5/2005, 5/2008, 12/2009, 15/2010.). Mivel a megerősítés nélküli javítás, amely a transzfer megbízásban szereplő darabszám csökkenését eredményezte, önmagában kárt nem okozhatott, erre a szerződésszegésre alapítottan kártérítést megítélni nem lehetett.
- A Választottbíróság elfogadta a felperes azon jogi álláspontját, hogy a számlanyitásra irányuló meghatalmazás a felperesi ügyfélszámláról való készpénz felvételre nem terjedt ki. Ugyanakkor megalapozatlannak találta az alperes által hivatkozott azon jogtételt, hogy s számlanyitási meghatalmazás magában foglalná a számla feletti rendelkezési jogot is. Ezzel szemben azt a jogtételt tartotta irányadónak, hogy a számla megnyitására vonatkozó meghatalmazás a számlanyitással szoros kapcsolatban lévő, ahhoz szükséges egyéb jognyilatkozatok megtételére, így az Aláírási karton kitöltésére is kiterjed. Mindezeknek azonban a perben jelentősége nem volt, mert az Aláírási kartont a felek nem tették a per anyagává, a meghatalmazás alapján pedig számlanyitás sem történt.
- Mindezek után a meghatalmazott készpénzfelvételi cselekményeit az álképviselet szabályai szerint kellett vizsgálni. Noha az alperes Üzletszabályzata szerint a határidőben történő kifogásolás elmaradása nem jár jogvesztéssel, a Választottbíróság mégis úgy értékelte, hogy a felperes köteles lett volna az általa el nem ismert tranzakciókat időben kifogásolni.
- A régi Ptk. 221.§ (1) bekezdése értelmében a képviselt fél az álképviselő eljárását utólag jóváhagyhatja. A jóváhagyás a meghatalmazás hiányát az ügyletkötés időpontjára visszamenőlegesen pótolja, a jóváhagyásnak ugyanaz a hatása, mint ha a képviseleti jogosultság eredetileg is fennállt volna (BDT 2014/3109). A régi Ptk. 221.§ (1) bekezdése szerinti jóváhagyás nincs alakszerűséghez kötve, azt írásban, szóban vagy ráutaló magatartással egyaránt meg lehet tenni. (BH 2014/3040.). A régi Ptk. 216.§-ának (2) bekezdéséből következően a jognyilatkozat-tétel elmulasztása (hallgatás) is minősülhet ráutaló magatartásnak, így a régi Ptk. 221.§ (1) bekezdés szerinti jóváhagyás megadása is történhetett ráutaló magatartással. Abból, hogy felperes a huzamos időn keresztül, nagyszámú tranzakció során lezajlott pénzügyi műveletsor egyik elemét sem kifogásolta időben, a Választottbíróság azt a következtetést vonta le, hogy a meghatalmazott rendelkezéseit a felperes a sajátjaiként ismerte el. Ez a felperesi eljárás ráutaló magatartással történő jóváhagyásnak minősült.
- A Választottbíróság kiemelte, hogy az alperesi Üzletszabályzat alapján a felperes az ügyfélszámlájáról rendszeres időközönként egyenlegközlőt is kapott az alperestől. A régi Ptk. 532.§ (1) bekezdése szerint a vele közölt egyenleg megkifogásolására a felperesnek 15 nap ált rendelkezésére. A kifogások elmaradásának a (2) bekezdés szerint az volt a jogkövetkezménye, hogy a folyószámlára felvett egyes követelések megszűntek, és helyükbe a másik féllel közölt egyenleg lépett. A folyószámla-egyenleg megállapítása önmagában ugyan nem járt az egyes tételek tekintetében jogvesztéssel, a felperesnek mégis magyarázatot kellett volna adnia arra, hogy az egyenlegeket az eltelt huzamos idő alatt miért nem kifogásolta, ha azok általa nem ismert tranzakciókat tartalmaztak. Meggyőző felperesi magyarázat hiányában a Választottbíróság azt tekintette életszerűnek, hogy a kifogás elmaradásának az volt az oka, hogy a készpénzfelvételeket a felperes nem tekintette sérelmesnek. A kifogások elmaradásának másik lehetséges oka az lehetett volna, hogy a felperes a tranzakciós értesítőket egyáltalán nem vizsgálta. Ezt a gondatlanságot a Választottbíróság a régi Ptk. 340.§-ának (1) bekezdése alapján olyan súlyos önhibának tekintete, amely az alperes kártérítési felelősségét még akkor is kizárta volna, ha a felperes hallgatása nem minősült volna az álképviselő eljárásának jóváhagyásaként.
- A fentiek alapján a Választottbíróság úgy ítélte meg, hogy a felperes a bizonyítási kötelezettségének nem tudott eleget tenni, mert nem tudta igazolni, hogy az alperes az Üzletszabályzatát és a Tpt. keresetben hivatkozott rendelkezéseit megszegte. Az alperes magatartása – a transzfer megbízás járt nem okozó jogsértő módosításának kivételével – jogszerű volt, így a kártérítés tényállásai elemeinek hiánya miatt a felperes kárigényére alapított keresetet a Választottbíróság teljes egészében elutasította.
