1/2/2022. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A felperesek korlátolt felelősségű társaságok voltak, az alperes pedig természetes személy volt. Az alperes ajándékozási szerződéssel kizárólagos tulajdonosa lett az I. r. felperes egy darab kft-üzletrészének. Ez az üzletrész a kft. ezt követően megtartott taggyűlésén két üzletrészre került felosztásra, amely új üzletrészeknek az alperesi előadótól a két felperesi vevő által történő megvétele képezte a perbeli üzletrész-átruházási szerződés (Szerződés) tárgyát. Az I. r. felperes ügyvezetését kizárólagosan az alperes édesanyja látta el. A II. r. felperes az I. r. felperesi társaság egyik tagja volt, és az alperes édesanyja a II. r. felperesi társaság ügyvezetését is kizárólagosan látta el. A Szerződés szerinti átadás-átvételi folyamat 2020. július 2. napjára fejeződött be. A szerződő felek a szavatossági igényérvényesítés kezdő időpontjának 2019. október 31. napját jelölték meg.

2. Az átadás-átvétel során, illetve ezt követően a felperesek több, szerintük szavatossági igényérvényesítésre alapot adó körülményt tártak fel. Ilyen körülmény volt, hogy az átadott ingók listája és a kft. eszköznyilvántartása sok esetben eltérést mutatott. Az eltérések egy részére nézve a felperesek szerint egy állítólagos selejtezés magyarázatot adhat, bár a selejtezés ténye és időpontja is kétséges, így az még valódisága esetén is eltitkolt ügyletnek minősül, de az így is fennmaradó eltérésekre még ennyi magyarázat sincs.
3. Ezen felül, bár az alperes szavatolt a Szerződésben foglaltak valódiságáért és teljeskörűségéért, abban mégsem szerepelt harminc napon belül várható kiadásként egy könyvelési díj-, egy gépjárműadó- és egy adóbírság tétel. A felperesek szerint továbbá az alperes szerződést sértett azzal is, hogy az édesanyja korábbi ügyvezetőként több alkalommal jelentős összegeket vett fel a kft. bankszámlájáról, illetve alpénztárából, amely összegeket ezt követően szabálytalanul – az Art. rendelkezéseibe ütközően - készpénzben a házipénztárban tartott.

Peres felek nyilatkozatai

4. A felperesek keresetükben elsődlegesen azt kérték, hogy a Választottbíróság a felperesi vevők és az alperesi eladó között létrejött Szerződésben az alperes által vállalt szavatossági kötelezettség alapján kötelezze az alperest arra, hogy adja át a felperesek számára a keresetlevélben felsorolt ingókat vagy az azokkal egyenértékű, azok helyettesítésére alkalmas tárgyi eszközöket. A felperesek a fentiekhez kapcsolódóan másodlagosan, látszólagos tárgyi keresethalmazatként a Szerződés szerinti vételár csökkentését kérték a kiadni kért ingók általuk számított értékével arra az esetre, ha az alperes a kiadni kért ingókat vagy az azok helyettesítésére alkalmas más ingókat nem tudja, vagy nem kívánja a felpereseknek átadni. A felperesek szerint igényeik a Szerződésen, illetve az annak mellékletét képező teljességi nyilatkozattal ellentétes „tényhelyzeten” alapulnak. A felperesek továbbá arra nézve is előterjesztettek kereseti kérelmet, hogy jogosítsa fel őket a Választottbíróság további vételárcsökkentésre, amelynek összege az alperes által rövid távon várható költségként nem közölt tételek összesített terhéből adódott. A felperesek a kft. készpénzének szabálytalan házipénztári kezelése jogcímén szerződéses kötbérkövetelést is érvényesítettek. A felperesek előadása szerint számukra az ingók rendelkezésre bocsátása bír döntő jelentőséggel, mivel ezek az ingók az I. r. felperesi társaság tevékenysége jogszerű folytatásának előfeltételét képezik. Hivatkoztak arra is, hogy a Szerződés alkalmazásában általános jelleggel a Ptk. 6:33 §-a szerinti egyetemleges jogosultaknak minősülnek, így a II. r. felperes szavatossági igénybejelentése az I. r. felperesre is kihatott. A felperesek keresetlevelükben perköltségigényt nem terjesztettek elő.
5. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben történő marasztalását kérte. Előadta, hogy a Szerződés szerinti átadás-átvételi eljárás során az alperes minden, a birtokában lévő iratot és eszközt átadott a felperesek részére; így sem az alperesnél, sem édesanyjánál mint volt ügyvezetőnél nincsenek a Szerződés szerint átadandó ingóságok. Az alperes részletesen levezette, hogy a felperesek szavatossági igényérvényesítése szerinte elkésett a Szerződésben foglalt határidőkhöz képest. Az I. r. felperes tekintetében ennek oka az alperes szerint az volt, hogy a Szerződés szerinti, az átadás-átvételi eljárás lezárásától számított 90 napos határidőn belül az I. r. felperes saját maga nem vitatottan nem terjesztett elő szavatossági igényt, a II. r. felperes által előterjesztett szavatossági igénybejelentésre pedig az I. r. felperes nem hivatkozhat, mert a felperesek javára jogosulti egyetemlegesség nem állt fenn a Szerződés alapján. Az elkésettség oka a II. r. felperes tekintetében pedig az alperes szerint az volt, hogy a Szerződés szerint a választottbírósági eljárás megindításának határideje az attól számított 15 nap, hogy az alperesi eladó a bejelentett szavatossági igényt vitatta. Az alperes a II. r. felperes által tett szavatossági igénybejelentést levélben vitatta, amelyet a II. r. felperes képviselője saját lakcímén vett át, amely időponthoz képest a keresetlevél csak a 15 napos határidőn túl került benyújtásra.
6. A fentiek miatt az alperes elsődlegesen a kereset elkésettség miatti elutasítását kérte azzal, hogy a felperesek a Szerződés szerint rájuk eső vételár arányában legyenek pervesztesek és ekként kerüljenek kötelezésre az alperesi perköltség tekintetében.
7. Az alperes az elkésettségen túl érdemben is vitatta a felperesek igényét, mint ténybelileg és jogilag megalapozatlant. Az alperes hivatkozott arra, hogy a Szerződés alapján ingóság kiadása iránti igény nem érvényesíthető, hanem csak kártérítési igény. Ugyanezen okból a felperesek vételárcsökkentés iránti igénye sem lehet alapos az alperes szerint. A felperesek keresete érdemben még akkor is alaptalan lenne, ha azt kártérítési igényként érvényesítenék. Az alperes kifogásolta, hogy a felperesek az alperestől kiadni kért eszközök hiányát nem bizonyították, és e körben bizonyítási indítványt sem tettek. Sérelmezte továbbá, hogy a felperesek keresetlevelükben az ingók kapcsán kért vételárcsökkentés összegére sem számítást, sem azt alátámasztó bizonyítékot nem adtak elő és erre bizonyítási indítványt sem tettek. Az alperes ezzel kapcsolatban utalt arra is, hogy a kérdéses eszközök könyv szerinti értéke a legtöbb esetben már nulla forint. A felperesek kötbérigényével szemben – bár a felperesek által megjelölt készpénzfelvételeket elismerte – előadta, hogy az Art. a házipénztárban tartott készpénzállomány mértékére a per idején már csak tág szabályozást tartalmazott, és a társaságokra bízta a tartható pénzkészlet meghatározását, ami a kft. esetében nem történt meg, így a pénzkészlet magasabb összege nem valósíthatott meg szabályszegést. Emellett az alperes az I. r. felperes üzletágának kiszervezésében gazdasági indokát is (forgótőke-szükséglet) adta a magas házipénztári készpénzállománynak. A szerződéses feltételek hiányát állítva vitatta a felperesi kötbérkövetelés megalapozottságát is.

A Választottbíróság ítélete

8. A Választottbíróság hatáskörét minden peres fél elfogadta, az eljáró tanács tagjai ellen egyik fél sem emelt kifogást, így a jogvita érdemi elbírálásának akadálya nem volt.
9. A felek között nem volt vita abban, hogy a jelen választottbírósági eljárásban a szavatossági igény érvényesítésének megfelelőségét kizárólag a Szerződés rendelkezései alapján kell megítélni. Ennek a Választottbíróság szerint jogi akadálya nem volt, mert nem fogyasztói szerződésről volt szó és egyéb olyan kérdés sem merült fel, amelynek kapcsán a diszpozitivitás ne érvényesülhetett volna a 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseihez képest.
10. A Szerződés szerint a vevők szavatossági igényüket az átadás-átvétel befejeződésétől számított kilencven napon belül érvényesíthették, oly módon, hogy annak összegét írásban, indokolással ellátva megküldik az eladónak. Ennek alapján a szavatossági igényérvényesítés alapfeltétele az eladóhoz intézett írásbeli igényérvényesítő nyilatkozat. Ilyet az I. r. felperes saját maga nem vitatottan nem küldött. A felperesek hivatkozása e tekintetben az volt, hogy nem is volt erre szükség, mivel a felperesek által állított jogosulti egyetemlegesség folytán a II. r. felperes igényérvényesítő nyilatkozatának hatálya kiterjedt az I. r. felperesre is. A Választottbíróságnak ezért abban kellett állást foglalnia, hogy fennállt-e a felperesek jogosulti egyetemlegessége a szavatossági igényérvényesítésre is kiterjedően. Jogszabályi alapja ilyen jogosulti egyetemlegességnek a jelen esetben nem volt, ezért az csak a Szerződésen alapulhatna. A Választottbíróság álláspontja szerint azonban a jelen esetben a Szerződés sem hozott létre a felperesek tekintetében jogosulti egyetemlegességet. Már az sem foghatott helyt, hogy az eladóval szembeni követelés több jogosultat úgy illetne meg, hogy mindegyik az egész szolgáltatást követelheti (v.ö. a Ptk. 6:33.§ (1) bekezdésével). A Szerződés az Eladó szolgáltatását elkülönítette az Üzletrész1-nek a Vevő1-re és az Üzletrész2-nek a Vevő 2-re történő átruházására, vagyis anyagi jogilag alapvetően két kötelezetti szolgáltatásról volt szó. Ezen felül a Szerződésből egyébként sem következik a felperesek jogosulti egyetemlegessége, a szerződő felek ilyen szándéka a szerződéses rendelkezésekből egyértelműen nem volt visszafejthető. A Választottbíróság e vonatkozásban arra utalt, hogy ahol a felek akartak, ott kifejezetten rendelkeztek az egyetemlegességről: pl. a Vevők egyetemleges kötelezettségéről az ott meghatározott körben.
11. A fentiekre tekintettel a Választottbíróság arra a megállapításra jutott, hogy a felperesek között jogosulti egyetemlegesség a szavatossági igényérvényesítésre kiterjedően nem állt fenn, ekként a II. r. felperes által írásbeli igénybejelentés hatálya az I. r. felperesre nem terjed ki. Éppen ezért az I. r. felperes nem hivatkozhatott sikerrel a Ptk. 6:33.§-ának (2) bekezdésére („a jogosultak bármelyikének késedelme vagy az olyan jognyilatkozat, amely a követelés érvényesítésének vagy a kötelezettség teljesítésének feltétele, mindegyik jogosultra kihat”). Mindezek alapján a Választottbíróság szerint az volt megállapítható, hogy az I. r. felperes tekintetében a felperesi kereset minden további kérdéstől függetlenül, teljes mértékben alaptalan volt, mert az I. r. felperes nem intézett a Szerződésben előírt írásbeli szavatossági igénybejelentő nyilatkozatot az alpereshez. Közömbös volt e tekintetben az, hogy a II. r. felperes ilyen nyilatkozata az I. r. felperes tekintetében is tartalmazott szavatossági igényeket.
12. A perben nem vitatott tény volt, hogy a Szerződés szerinti átadás-átvételi folyamat 2020. július 2. napjára fejeződött be. Innen számítva a fent utalt 90 napos határidő 2020. szeptember 30. napján járt le, amit a fele szintén nem vitattak. Következésképpen a II. r. felperes által az eladóhoz intézett szavatossági igénybejelentés határideje 2020. szeptember 30. napja volt. A felperesek ezen határidőt megtartottnak vélték azáltal, hogy a II. r. felperes a szavatossági igénybejelentését 2020. szeptember 30. napján (vagyis a határidő utolsó napján) postára adta – amit aztán az alperes 2020. október 1. napján kapott kézhez. A Választottbíróság álláspontja szerint azonban a Szerződés által létrehozott 90 napos igénybejelentési határidő anyagi jogi határidő, amelynek esetében az utolsó napos postára adás nem bír jelentőséggel. E határidő akkor lett volna megtartott, ha az alperes általi kézhezvételre is sor került volna legkésőbb 2020. szeptember 30. napján. Ezt támasztotta alá az irányadó bírói joggyakorlat mellett a Ptk. 6:5.§-ának (2) bekezdésére is, amely szerint a távollevők között tett jognyilatkozat a címzetthez való megérkezéssel válik hatályossá.
13. Észlelte a Választottbíróság azt is, hogy a fenti határidő-szabályok alól kivételt képezhetnek a II. r. felperes keresetének azon elemei, mint a selejtezett ingóságokkal és a vételárcsökkentéssel kapcsolatos igények, amelyek a Szerződés szerinti ún. „eltitkolt ügyletekből” illetve elmulasztott adófizetési kötelezettségekből, amelyek esetében a szavatossági igénybejelentésnek nem kilencven napos határidőn belül, hanem a vételár teljes kifizetéséig van helye, amely a per tartama alatt nem történt meg. A Választottbíróságnak azonban nem kellett állást foglalni ezen ügyletek minősítéséről, mert a kereset ezen része más okok miatt is alaptalan volt.
14. A II. r. felperes keresetének az elkésettséggel nem érintett része azért volt alaptalan, mert a Szerződés alapján vételárcsökkentési igénynek a perben releváns körben nem volt helye. Ez az alaptalansági ok mutatis mutandis az I. r. felperes vételárcsökkentés iránti igényére és a II. r. felperes vételárcsökkentési igényének elkésett részére is kiterjedt volna. A jelen választottbírósági eljárásban a szavatossági igény érvényesítésének megfelelőségét kizárólag a Szerződés rendelkezései alapján kellett megítélni. A Szerződés alapján vételárcsökkentési igénynek a perben releváns körben azért nem volt helye, mert a Szerződés szerint a felek megállapodtak abban, hogy a kft. helyzetével, a Szerződéssel kapcsolatosan, valamint az ügyvezetői nyilatkozatok alapján szavatossági igény kizárólag az eladóval szemben, kizárólag a Szerződésben foglaltak szerint volt érvényesíthető (vagyis az ügyvezetővel szemben nem). A felek kifejezetten rögzítették azt is, hogy a vevő szavatossági igényként – a Szerződésben kifejezetten írt egyéb lehetőségeket kivéve – kizárólag pénzbeli kártérítési, kártalanítási igény érvényesítésére volt jogosult, elállási joga nem volt. A II. r. felperes vételárcsökkentési igénye nem kártérítési vagy kártalanítási igény volt, hanem egy speciális szavatossági jogkövetkezmény levonására irányult. A II. r. felperes keresetét nem kártérítési (vagy kártalanítási) jogalapon terjesztette elő. A keresetlevélben a felperesek kifejezetten megjelölték, hogy a könyvelési díjjal és a gépjárműadóval kapcsolatos vételárcsökkentési igényük a Szerződésen alapul, vagyis egyértelműen szavatossági igény. A Szerződés más rendelkezése sem adott lehetőséget kifejezetten vételárcsökkentési igény érvényesítésére. Ehhez még legközelebb a Szerződés azon rendelkezése állt, amely a soron következő vételárrészletbe történő beszámításra adott lehetőséget. Ám ez sem volt azonos a vételárcsökkentéssel (ettől a vételár az maradt, ami az ügyleti akarat szerint volt, azt csak utóbb csökkentette a beszámítás), másrészt e szerződéses rendelkezés kifejezetten csak az „elismert vagy nem vitatott” szavatossági igényekre vonatkozik, ilyen pedig a jelen eljárásban nem merült fel.
15. A Szerződés végső soron a peresített szavatossági igény tekintetében állított fel egyfajta beszámítási lehetőséget a vételárral szemben, de ettől ez jogilag még nem volt egyenlő a vételárcsökkentésre lehetőséget adó kifejezett szerződéses rendelkezéssel, és nem is a feleket, hanem a Szerződésben nem részes letéteményes ügyvédet „jogosította fel” a de facto beszámításra – vagyis ezen az alapon sem lehetett úgy tekinteni, hogy a Szerződés a felpereseket kifejezetten feljogosította volna vételárcsökkentés iránti igény előterjesztésére.
16. Mindezeken túl a Szerződés kimondta azt is, hogy a vételárba való beszámításnak kizárólag jogerős bírósági határozat vagy kötelezetti elismerés esetén lehetett helye. A Választottbíróság e vonatkozásban is hangsúlyozta, hogy a vételárba való beszámítás jogi értelkemben nem egyezik meg a vételárcsökkentéssel, még ha a gazdasági hatása ugyanaz is. A beszámítás esetén az eredetileg X Ft vételár X Ft is marad, csupán a ténylegesen fizetendő összeg lesz ennél kisebb a beszámítás miatt. A vételárcsökkentés esetében pedig maga a vételár változik, vagyis az eredetileg X Ft vételár Y Ft-ra csökken. Ezt a Választottbíróság azért hangsúlyozta, mert álláspontja szerint a Szerződésnek a vételárba történő beszámítás lehetőségéről szóló rendelkezését sem lehetett előírásként értelmezni, amely szerződéses alapja lehetett volna egy vételárcsökkentési igény érvényesítésének. Mindezekre tekintettel a II. r. felperes keresete a szavatossági igényérvényesítés elkésettségével nem érintett körben sem volt alapos.
17. A Választottbíróság leszögezte, hogy a felperesek keresete elsősorban jogi okokból volt alaptalan, mert igényérvényesítésük elkésett, és nem is a Szerződés által megengedett pénzbeli kártérítési (kártalanítási) követelés, hanem vételárcsökkentési igény került érvényesítésre. A Választottbíróság a keresetet emellett azért sem tartotta alaposnak, mert annak összegszerűsége a szükséges ítéleti bizonyosság szintjén nem volt bizonyított, ehhez a II. r. felperesnek bizonyítania kellett volna különösen (de nem kizárólag) a hiányzó tárgyi eszközök értékét. A vételárcsökkentés körében egyfajta „általános kártérítésnek” eleve nincs helye, így a Választottbíróság szerint kellő egzaktsággal a hiányzó eszközök aktuális forgalmi értéke nem volt bizonyítható, egyfajta „becslés” pedig nem lehetett elégséges. Általános kártérítésnek azért sem volt helye, mert kártérítési igény a perben egyáltalán nem került előterjesztésre.

(Vb/20071)