2/2/2023. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. 1997. évben az ipari ingatlan tulajdonosa, mint bérbeadó és az alperes jogelődje, mint bérlő „Területbérleti szerződés” címmel megállapodást kötöttek egymással ipari ingatlanok (a továbbiakban: Bérleti szerződés) bérletéről. A Bérleti szerződés célja az volt, hogy a bérlő a bérelt kikötői területen kőolajtermék tároló- és átadótelepet építsen fel és üzemeltessen úgy, hogy a bérlő által megépítésre kerülő felépítmények a bérlő tulajdonába kerülnek.
2. A szerződő felek rögzítették, hogy a Bérleti szerződést határozott időre, 35 éves időtartamra kötik. Megállapodtak továbbá abban is, hogy a Bérleti szerződés lejárta előtt a bérlő jogosult a szerződés időtartamának egyszeri, maximum 15 évvel történő meghosszabbítására.
3. A felek kikötötték, hogy az első két évet követően a bérleti díj évente a Központi Statisztikai Hivatal által a megelőző évre közzétett hivatalos inflációs rátával módosul.
4. A Bérleti szerződés szerint a szerződés megszűnése esetén a bérlő a bérelt területet eltérő megállapodás hiányában köteles bérbeadónak rendezett formában, az épületek és építmények alapozással együtt történő teljes elbontásával, a talaj és a talajvíz hatóságilag bizonylatolt szennyezésmentes állapotában visszaadni.
5. A Bérleti szerződés választottbírósági kikötést tartalmazott.
6. A szerződés időtartama alatt az alperesi jogelőd a Bérleti szerződésből eredő bérlői pozícióját az alperesre ruházta át.
7. Az alperes és jogelődje a Bérleti szerződés alapján használt ingatlanon saját költségükön a tevékenységükhöz szükséges épületeket, építményeket, berendezéseket (többek között tartályokat, tároló épületeket, kezelőtereket, üzemi és műszerépületeket, üzemi utakat) valósítottak meg.
8. A szerződés időtartama alatt a tulajdonos és az alperes, mint földhasználó „Földhasználati jogot alapító szerződés” címmel kötöttek megállapodást egymással (a továbbiakban: Földhasználati szerződés), amelyben meghatározták, hogy az érintett ingatlanon milyen funkciójú és milyen alapterületű felépítményeket létesített az alperes (vagy jogelődje), s rögzítették, hogy ezek a felépítmények az alperes kizárólagos tulajdonában állnak. A földtulajdonos az ezen felépítmények által elfoglalt területre az alperes javára határozott időre szóló földhasználati jogot engedett. A fölhasználati jog megszűnésének határidejét a felek úgy határozták meg, hogy ha az alperes gyakorolja a Bérleti szerződés meghosszabbítására irányuló jogát, akkor a földhasználati jog időtartama is meghosszabbodik. Rendelkeztek arról is a felek, hogy a szerződés megszűnésekor a földhasználó köteles a földhasználati jogot megalapozó épületeket saját költségén lebontani.
9. A felek a földhasználati jog ellenértékét nettó összegben határozták meg azzal, hogy ez az összeg évente a KSH által a megelőző évre közzétett hivatalos inflációs rátával megemelésre kerül.
10. A Földhasználati szerződés vitarendezésről szóló megállapodást, választottbírósági kikötést nem tartalmazott.
11. A Földhasználati szerződés megkötésével egyidejűleg a felek a Bérleti szerződést módosították. E módosítás szerint a bérlőnek a bérleti díj fizetésére vonatkozó kötelezettségét nem érinti az, ha javára a felépítmények tulajdonosaként földhasználati jog kerül bejegyzésre az ingatlan-nyilvántartásba.
12. Rögzítették továbbá a felek, hogy ha a Bérleti szerződés a bérlőt megillető jog gyakorlása folytán meghosszabbodik, a felek a meghosszabbított szerződést határozatlan idejű bérleti szerződéssé is átalakíthatják.
13. A felperes időközben átalakulás címén tulajdonosává vált a Bérleti, illetve Földhasználati szerződéssel érintett ingatlanoknak, s ekként e szerződéseknek az alanyává vált.

A felperes kereseti kérelmei és az alperes ellenkérelmei

A felperes keresete

14. A felperes keresetlevelében azt kérte, hogy a régi Ptk. (1959. évi IV. tv., a továbbiakban: rPtk.) 241. §-a alapján

- módosítsa a Bérleti Szerződést úgy, hogy az éves bérleti díj összege 2021-től kezdődően egy emelt X összeg legyen, amely összeg évente emelésre kerül a Központi Statisztikai Hivatal által előző évre közzétett hivatalos inflációs rátának megfelelően, továbbá

- módosítsa a Földhasználati szerződést akként, hogy az éves földhasználati díj összege 2021-től kezdődően Y összeg legyen, amely összeg évente emelésre kerül a Központi Statisztikai Hivatal

Az alperes válaszirata

15. Az alperes válasziratában a Földhasználati szerződésre vonatkozó kereseti kérelem tárgyában az eljárás megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy a keresetnek erre a részére a Választottbíróság hatásköre nem terjed ki.
16. Az alperesi ellenkérelem a bérleti szerződéssel kapcsolatos kereseti kérelmek teljes elutasítására irányult. Az alperes a kereset elutasítását azért kérte, mert álláspontja szerint a Bérleti szerződés öt évvel az eredeti szerződéskötést követően történt – a bérleti díj mértékét is érintő, s az ebben az időben rendelkezésre álló információkra alapozott – módosítását követően nem történt a felek konkrét jogviszonyában olyan változás, ami sértené a felperes jogos érdekét. Utalt a bírósági gyakorlatban kialakított elvre, miszerint a konkrét szerződést nem érintő, általános piaci változások nem szolgálhatnak egyedi szerződések módosításának alapjául.
17. Az alperes továbbá kifejtette, hogy ha történt volna is a Bérleti szerződést érintő változás, az előre látható volt, illetve legfeljebb a felperes üzleti kockázata körébe tartozó változásnak minősülhet, ami – a bírósági gyakorlatnak megfelelően – szintén nem adhat alapot a szerződés bírósági módosítására. Azt, hogy a felek előre számoltak a piaci változásokkal, jelzi, hogy a Bérleti szerződés rendelkezett a bérleti díjak rendszeres, évenkénti kiigazításáról oly módon, hogy az infláció mértékével korrigálják a bérleti díjakat. A felperes álláspontja szerint ez egyben az üzleti kockázatok felek közötti elosztását is megvalósította, hiszen az inflációt meghaladó esetleges piaci bérleti díjtól való elesés kockázatát a felperes, mint bérbeadó vállalta. Hivatkozott arra is az alperes, hogy a felperes nem igazolta, hogy az esetleges változások eredményeként lényeges jogi érdeke sérült volna.

A Választottbíróság ítélete

18. A Választottbíróság hatásköre kérdésében előzetes kérdésként döntött a Földhasználati szerződéssel kapcsolatos kereseti igényről és az eljárást végzéssel megszüntette, mivel a Földhasználati szerződés nem tartalmazott választottbírósági kikötést A felek között nem volt vitás, hogy a Bérleti szerződéssel kapcsolatos jogviták – így a Bérleti szerződés módosításával kapcsolatos igény elbírálása is – a jelen Választottbíróság hatáskörébe tartoznak, hiszen a szerződés egyértelmű választottbírósági kikötést tartalmaz, amely megfelel mind a Bérleti szerződés megkötésekor hatályos, a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény 3. és 5. §-aiban, mind pedig a jelen eljárás megindításakor hatályos, a választottbíráskodásról szóló 2017. évi LX. törvény (Vbt.) 8. §-ában írt feltételeknek, s így megalapozza a Kereskedelmi Választottbíróság hatáskörét.
19. A Bérleti szerződés tartalmazott választottbírósági szerződést is így a Választottbíróság a kereseti kérelem ezen részét érdemben tárgyalta és elbírálta.
20. A Választottbíróság megállapította, hogy a felek jogviszonyát megalapozó, s a perbeli igény alapját képező szerződés 1997-ben, azaz a jelenleg hatályos Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) hatályba lépése (2014. március 15-e) előtt jött létre. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 50. § (1) bekezdése értelmében, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. hatálybalépésekor fennálló kötelmekkel kapcsolatos, a Ptk. hatálybalépését követően keletkezett tényekre, megtett jognyilatkozatokra - ideértve az e tények, illetve jognyilatkozatok által keletkeztetett újabb kötelmeket is - a Ptk. hatálybalépése előtt hatályos jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. Ebből a rendelkezésből egyértelmű, hogy a jelen jogvitában a régi Ptk. rendelkezései az irányadóak, s mivel a felek nem állapodtak meg ettől eltérően, a Választottbíróság a keresetet a régi Ptk. megfelelő rendelkezései alapján bírálta el.
21. A régi Ptk. 241. §-a úgy rendelkezik, hogy a bíróság módosíthatja a szerződést, ha a felek tartós jogviszonyában a szerződéskötést követően beállott körülmény folytán a szerződés valamelyik fél lényeges jogos érdekét sérti. A Választottbíróságnak tehát azt kellett vizsgálnia, hogy e jogszabályi feltételek a jelen esetben fennállnak-e, s ha igen, akkor ez milyen tartalmú, milyen mértékű szerződésmódosítást indokolhat.
22. A felperes álláspontja az volt, hogy a bírósági szerződésmódosítást indokolttá tevő, szerződéskötést követően beállott körülmény alapvetően abban áll, hogy a Bérleti szerződés tárgyát képező ingatlan piaci bérleti díja – az időközben bekövetkezett ingatlanpiaci változások miatt – jelentős mértékben meghaladja a szerződés szerint az alperes által fizetendő bérleti díjat, s ez a megváltozott helyzet sérti a felperes lényeges jogos érdekét, mert a tulajdonában álló ingatlanért csupán a piaci árnál alacsonyabb bérleti díjat kap. De hivatkozott a felperes arra is, hogy a Bérleti szerződés hatályban léte alatt vezettek be helyi adófizetési kötelezettséget az ingatlan után, amit a bérleti díjban nem tudtak még számításba venni. Továbbá utalt a felperes arra is, hogy az alperesi tevékenység miatt jelentősen megnőtt az ingatlan tulajdonosát terhelő környezetvédelmi kockázat, amit a szerződés szerinti bérleti díjak szintén nem tükröznek.
23. Ezzel szemben az alperes a kereset elutasítását azért kérte, mert álláspontja szerint a Bérleti szerződés öt évvel a szerződés megkötését követő – a bérleti díj mértékét is érintő, s az ebben az időben rendelkezésre álló információkra alapozott – módosítását követően nem történt a felek konkrét jogviszonyában olyan változás, ami sértené a felperes jogos érdekét. Utalt a bírósági gyakorlatban kialakított elvre, miszerint a konkrét szerződést nem érintő, általános piaci változások nem szolgálhatnak egyedi szerződések módosításának alapjául.
24. Az alperes továbbá kifejtette, hogy ha történt volna is a Bérleti szerződést érintő változás, az előre látható volt, illetve legfeljebb a felperes üzleti kockázata körébe tartozó változásnak minősülhet, ami – a bírósági gyakorlatnak megfelelően – szintén nem adhat alapot a szerződés bírósági módosítására. Azt, hogy a felek előre számoltak a piaci változásokkal, jelzi, hogy a Bérleti szerződés rendelkezett a bérleti díjak rendszeres, évenkénti kiigazításáról oly módon, hogy az infláció mértékével korrigálják a bérleti díjakat. A felperes álláspontja szerint ez egyben az üzleti kockázatok felek közötti elosztását is megvalósította, hiszen az inflációt meghaladó esetleges piaci bérleti díjtól való elesés kockázatát a felperes, mint bérbeadó vállalta. Hivatkozott arra is az alperes, hogy a felperes nem igazolta, hogy az esetleges változások eredményeként lényeges jogi érdeke sérült volna.
25. A peres felek álláspontját megalapozó érvek körében jelentős szerepet játszik az a kérdés, hogy a szerződéskötés/szerződésmódosítás időpontjához képest történt-e olyan változás az ingatlan piaci bérleti díjában, ami esetleg a bírósági szerződésmódosítást megalapozhatná. Ez a kérdés alapvetően az ingatlanpiacra vonatkozó tények ismeretét feltételezi, amely ismeretek teljes körével a választottbírósági tanács bizonyosan nem rendelkezik, ezért e tények bizonyítása speciális szakértelemmel rendelkező szakértő bevonását tette indokolttá.
26. A jelen eljárásban a felek az általuk felkért szakértők írásban előterjesztett, illetve szóban előadott szakértői véleményei alapján kívánták a szakkérdéseket tisztázni, nem kérték, hogy a választottbírósági tanács rendeljen ki szakértőt az ügyben. A választottbírósági tanács ennek megfelelően a felek által elkészíttetett szakvélemények és a felkért szakértők tárgyalásokon tett szóbeli előadásai alapján foglalt állást a speciális szakértelmet igénylő szakkérdésekben.
27. A felperes kereseti tényállításai és követelései igazolására két szakértői véleményt készíttetett és nyújtott be a választottbírósági eljárás során.
28. Az alperes is megbízott szakértőt az ingatlan piaci bérleti díjának megállapítása érdekében. A választottbírósági tanács a szóbeli tárgyalásokon a szakértőket meghallgatta.
29. A szakértők saját szakvéleményeik előterjesztésén túl a másik fél által igénybe vett szakértők véleményére is tettek észrevételeket.
30. A Választottbíróság a bírósági szerződésmódosítás jogszabályi feltételei közül megállapíthatónak találta azt, hogy a felek között a Bérleti szerződés tartós jogviszonyt hozott létre, amelynek keretében a felek hosszabb időn keresztül, folyamatosan, illetve rendszeresen kölcsönös szolgáltatásra kötelesek egymással szemben. Igaz, hogy a szerződés határozott időre jött létre, ez a határozott idő azonban olyan hosszú időtartamot ölel fel, amely alatt elvileg bekövetkezhetnek olyan változások, amelyek kiegyensúlyozása érdekében indokolt lehet a bírósági szerződésmódosítás eszközének alkalmazása. Ha ehhez hozzátesszük, hogy a Bérleti szerződés a szerződéshosszabbítás lehetőségét is magában hordozza, akkor még erőteljesebbé válik a Bérleti szerződéssel létrejött jogviszony tartós jellege.
31. További jogszabályi feltétel, hogy a szerződéskötést követően történjen valamilyen lényeges változás a szerződés körülményeiben. A felek által becsatolt okirati bizonyítékok és a felek előadásai alapján vizsgálta a választottbírósági tanács a bírósági szerződésmódosítás szempontjából alapvető jelentőséggel bíró kérdést, miszerint megállapítható-e olyan jelentős változás, amely indokolhatja a felek jogviszonyába való beavatkozást.
32. A körülmények megváltozásának időtényezőjét illetően a választottbírósági tanács jelentősnek tartotta azt, hogy a felek öt évvel a Bérleti szerződés megkötését követően közös megegyezéssel módosították a Bérleti szerződést, s ennek keretében megváltoztatták a bérleti díj mértékére vonatkozó rendelkezést is. Ebben az időpontban a felek mérlegelhettek minden, esetleg az eredeti szerződéskötést követően bekövetkezett körülményváltozást, s ha mindezek tudatában megállapodtak a bérleti díjra vonatkozó új szabályban, akkor nincs indoka annak, hogy a korábban történt változásokat a bérleti díj bírósági módosítása körében számításba vegyük.
33. Ugyanakkor a választottbírósági tanács nem osztja azt az alperesi véleményt, hogy a vizsgálandó változások időszakának kezdetét a felperesi oldalon beállt jogutódlás időpontjára kellene tenni. Kétségtelen, hogy a felperes ekkor vált a Bérleti szerződésen alapuló jogviszony alanyává, ez azonban nem jelentette a Bérleti szerződés feltételeinek újratárgyalását, nem nyitotta meg a felek szerződési akaratának újra formálása előtt az utat, hiszen jogutódlás eredményeként a felperes ugyanazon jogviszonyok alanyává vált, mint amelyeknek jogelődje alanya volt. Ez a jogutódlás tehát nem jelenti a Bérleti szerződés feltételeinek megerősítését, még csak elfogadását sem (hiszen az elfogadás már a jogelőd által, a szerződéskötéskor, illetve a szerződés módosításakor megtörtént), nem hordozza magában az esetleg megváltozott körülményekre alapozott, módosított szerződési akarat kinyilvánítását.
34. Összességében tehát azt kellett vizsgálni, hogy a bérleti díjra vonatkozó szerződésmódosítást követően történt-e olyan változás a szerződést érintő körülményekben, amely megalapozná a bírósági szerződésmódosítást.
35. Leszögezi a Választottbíróság, hogy ebben a körben a bizonyítás terhe a felperesre esik, hiszen ő terjesztett elő igényt a szerződés módosítása iránt, neki kell tehát bizonyítani azt, hogy ennek jogszabályi feltételei maradéktalanul fennállnak, s ennek keretében azt, hogy bekövetkezett a körülmények változása a szerződéskötés (módosítás) után.
36. A felperesnek az ingatlanpiaci változásokra alapozott érvelése úgy szólt, hogy a Bérleti szerződésben meghatározott bérleti díjhoz képest a jelenlegi piaci bérleti díjak jelentősen elmozdultak felfelé. A piaci változásoknak azonban csak akkor lehet relevanciája, ha feltételezzük, hogy a Bérleti szerződés szerinti bérleti díj a szerződéskötéskor megfelelt a piaci feltételeknek, tehát a felek akarata egyértelműen a piaci feltételeknek megfelelő bérleti díj kikötése volt, s a Bérleti szerződés helyesen tükrözte vissza ezt a szerződési akaratot.
37. Arra vonatkozó részletes előadást, hogy a Bérleti szerződésben kikötött díj megfelelt a piaci feltételeknek, a felperes nem tett. De ha ezt az állítást bele is értjük a felperesi érvekbe, a bizonyítékok ezt az állítást nem támasztják alá. A választottbírósági tanács rendelkezésére bocsátott szakértői vélemények egyike sem foglalkozott azzal, hogy a szerződéskötés (szerződésmódosítás) időpontjában a kikötött bérleti díj hogyan viszonyult a piaci bérleti díjakhoz. Ezt a vizsgálatot a szakértői vélemények a jelen állapotra vonatkozóan végezték el, s nem foglalkoztak a szerződéskötés (szerződésmódosítás) időpontjában fennálló piaci viszonyoknak a szerződéssel történő összevetésével.
38. Annak ellenére nem terjedt ki erre a kérdésre a szakértői vizsgálat, hogy az alperes védekezésének körében felvetette ezt az összefüggést, s a bírósági gyakorlatra is hivatkozva fejtette ki, hogy ha eredetileg a piaci ártól eltérő, annál alacsonyabb díjban állapodtak meg a felek, akkor a bírósági szerződésmódosítás eszközét nem lehet felhasználni ennek az eltérésnek az utólagos kiküszöbölésére (Legfelsőbb Bíróság Pfv. 21.538/2008/5.).
39. A felperesnek tehát a szerződést érintő ingatlanpiaci változások igazolásához bizonyítania kellett volna azt, hogy a felek eredetileg piaci áron kötötték meg a bérleti szerződést, s ehhez képest jelenleg a piaci ár oly mértékben tér el a szerződéses ártól, hogy ez sérti a felperes lényeges jogos érdekét. E feltételek közül a kiinduló pontra vonatkozóan nem állnak rendelkezésre bizonyítékok, ezért az is kétséges marad, hogy a szerződés szempontjából az ingatlanpiaci helyzet esetleges változása relevánsnak tekinthető-e.
40. Ha el is tekintenénk az előző pontban foglaltaktól, akkor is vitatott marad az, hogy a felperes által állított és szakvéleményekkel alátámasztani kívánt jelenlegi piaci bérleti díjak megfelelnek-e a felperes által állított mértéknek.
41. A rendelkezésre álló szakvélemények mindegyike foglalkozott az értékelési módszer kérdésével, ami azért tűnik különösen érzékenynek, mert a Bérleti szerződéssel bérelt terület erőteljes egyedi sajátosságokkal rendelkezik, kikötőt is magukban foglaló ingatlanok nem találhatók nagy számban az ingatlanpiacon, ezért nehéz egyszerű összehasonlító módszerrel megbízható értékelést végezni.
42. A szakértői véleményekben kifejtett és bemutatott eredményekből látszik, hogy még ugyanazon értékelési módszer alkalmazása esetén is olyan mértékű eltérések mutatkoznak, amelyek az értékelés megbízhatóságát, megalapozottságát kétségessé teszik. Az eljárás során az összehasonlító módszerrel készült szakvélemények közötti ellentmondásokat nem sikerült feloldani, amely a felperes terhére esik, figyelemmel arra, hogy a bizonyítási teher a felperesen
43. A választottbírósági tanács megítélése szerint a felperesi szakértő több olyan lépést is beiktatott a bérleti díj levezetésébe, amelyek nem kellően alátámaszthatóak. Így a szakértő abból indult ki, hogy ha a Bérleti szerződés tárgyát képező ingatlant a bérleti piacon kívánnák értékesíteni, akkor a lehetséges bérlő ugyanazt a tevékenységet folytatná az ingatlanon, mint az alperes. Márpedig az alperes által végzett tevékenység olyan speciális jellegű, amelyhez hasonló más szereplőnek a piacon való jelenléte, s éppen a perbeli ingatlan hasonló célú bérbevétele kevéssé tekinthető valószínűnek, illetve nem tekinthető bizonyítottnak.
44. Ezen túlmenően, mivel a perbeli ingatlant a Bérleti és a Földhasználati szerződés rendelkezései szerint is üresen (a felépítmények elbontása után) kell visszaadni, ahhoz, hogy ugyanezt a tevékenységet lehessen folytatni az ingatlanon, ahhoz a jelenlegihez hasonló infrastruktúrát kell létrehozni az üres területen. Ezt a tényezőt a szakértő a jelenlegi berendezések beruházási költségeinek amortizált értékével vette figyelembe, amit a választottbírósági tanács azért nem tartott meggyőzőnek, mert egyáltalán nem biztos, hogy a berendezések egy jövőbeni időpontban a korábbi beruházási értéknek megfelelő költséggel előállíthatóak, de ha igen, akkor is az előállítás teljes költségét kellene számításba venni, hiszen az új bérlőnek új berendezéseket kellene megépítenie, nem pedig használt, amortizált eszközöket.
45. A fenti körülmények alapján a választottbírósági tanács arra a következtetésre jutott, hogy nincs meggyőző bizonyíték arra, hogy a szerződéses bérleti díj eredetileg megfelelt a piaci bérleti díjaknak, s arra sem, hogy jelenleg az ingatlan piaci bérleti díja a felperes által állított mértékű lenne. Ennek következtében nem állapítható meg az, hogy olyan ingatlanpiaci változások következtek volna be a szerződéskötés, illetve a szerződéses bérleti díj közös megegyezéssel való módosítása után, amelyek megalapozhatnák a bírósági szerződésmódosítás szabályának alkalmazását.
46. A felperes által állított egyéb változások (helyi adók és a környezetvédelem kockázatnövekedése) önmagukban egyrészt nem lennének olyan jelentősek, hogy indokolnák a szerződés bírósági módosítását, de nem vehetőek figyelembe azért sem, mert nem felmérhetetlen, előre nem látható, váratlan körülményekről van szó. A helyi adók kivetésének jogszabályi lehetősége a Bérleti szerződés módosításakor már létezett, tehát a felperes mérlegelhette ennek a kötelezettségnek a hatását a bérleti díjra.
47. A környezetvédelmi kockázatokkal kapcsolatban pedig tény, hogy a felperes számára ismert volt az, hogy az alperes, illetve jogelődje milyen tevékenységet kíván folytatni a bérelt területen, s ennek a tevékenységnek a környezetkárosító kockázata is kalkulálható volt a bérleti díj megállapításakor, ez a kockázat tehát nem változott a szerződéskötést követően.
48. A fentiek szerint a választottbírósági tanács arra a következtetésre jutott, hogy nem állapítható meg a szerződéskötés után beállott olyan körülményváltozás, amelynek alapján lehetőség lenne a szerződés módosítására. Ezért a Választottbíróság a felperes keresetét elutasította.

(Vb/21034)