AZ ÍTÉLET ALAPJÁUL SZOLGÁLÓ TÉNYÁLLÁS
[1] Az alperes egy külföldi cég gépjármű-, ill. autóalkatrész kereskedelemmel foglalkozó magyarországi leányvállalata volt. A magyar tulajdonban lévő felperesi társaság az autóalkatrész utópiac kiszolgálására szakosodott, az autóalkatrész gyártó-, illetve forgalmazó ügyfelek küldeményeit juttatta el különböző gépjármű szervizekbe, jellemzően az éjszakai órákban. A felperesi szállítmányozó és az alperesi megbízó között szállítmányozási keretszerződés (a továbbiakban: Keretszerződés) jött létre. A megbízó a belföldi szállítmányozásra kizárólagosságot, a szállítmányozó pedig teljesítési garanciát vállalt. A felek megállapodtak, hogy a Keretszerződés minden évben további egy évvel meghosszabbodik, a felek felmondási jogát korlátozták. A Keretszerződésben elvárt szolgáltatási szint („service level”) meghatározásra nem került. A szállítmányozó a megbízó székhelyéről és fióktelepeiről nagy tételekben végzett kiszállítást, évente több ezres nagyságrendű küldeményt kezelt, a felek közötti viszonyt hosszú éveken át a jó partneri kapcsolat jellemezte.
[2] A szállítmányozó alkalmazásából távozott egy huzamos ideje ott dolgozó munkavállaló, aki egyben az megbízóval kapcsolatot tartó személy is volt. Ezt követően a szállítmányozó azt észlelte, hogy a megbízó által adott megbízások mennyisége drasztikusan lecsökkent, majd e megbízások egy időre meg is szűntek. A szállítmányozó tudomására ekkor olyan információk jutottak, hogy a megbízó más szállítmányozó cégekkel végeztet olyan feladatokat, amelyek a Keretszerződés hatálya alá tartozhatnak. A szállítmányozó erre vonatkozóan először telefonon, majd írásban kért tájékoztatást a megbízó kapcsolattartójától. Válaszképpen a megbízó a Keretszerződést két súlyos szerződésszegésre (a megbízó raktárában tárolt tárgyakról készített fényképfelvételekkel elkövetett üzleti titoksértésre és küldemény késedelmes szállítmányozói átvételében megnyilvánult hibás teljesítésre) hivatkozással, hatvan napos felmondási idővel felmondta (megbízói rendes felmondás). A szállítmányozó a fényképfelvételek tárgyában belső vizsgálatot helyezett kilátásba, a hibás teljesítást pedig vitatta, s közölte, hogy álláspontja szerint a megbízó felmondása visszaélésszerű joggyakorlásnak minősült, amely a Keretszerződés alapján időelőtti is volt.
[3] A megbízó ekkor a szállítmányozói teljesítésre vonatkozó hibalista közlése mellett a Keretszerződést azonnali hatállyal felmondta, és meghiúsulási kötbér iránt jelentett be igényt. A szállítmányozó sérelmezte, hogy a megbízó az általa az azonnali hatályú felmondásában említett hibákat nem a Keretszerződésnek megfelelően jelentette be, és állította, hogy az általa ismert és elismert hibákat orvosolta. Az azonnali hatályú felmondást a szállítmányozó érvénytelennek tekintette, mert szerinte a megbízó által megjelölt szerződésszegés nem áll fenn, egyben javasolta, hogy a felek egyeztessenek, és a Keretszerződés fennállására tekintettel a szükséges fuvareszközökkel kiáll a küldemények felvétele érdekében. A megbízó telephelyeire azonban már nem juthatott be, mert az a kiérkező járműveket kitiltotta, és úgy nyilatkozott, hogy a Keretszerződést megbízói részről lezártnak tekinti. Ezt követően a szállítmányozó a Keretszerződést a megbízó felmondásait érvénytelennek tartva, azonnali hatállyal, meghiúsulási kötbérigény mellett felmondta (szállítmányozói azonnali hatályú felmondás), amelyet a megbízó írásban visszautasított, egyúttal a fényképfelvételekkel kapcsolatos korábbi tényállításait megváltoztatta, ős a Keretszerződésben foglalt kizárólagossági kikötés létezését vitatta.
A PERES FELEK NYILATKOZATAI
[4] A felperesi szállítmányozó keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperesi megbízót kötbérösszeg mint tőke, annak a vállalkozások között jogviszonyokban irányadó törvényes mértékű késedelmi kamata, a behajtási költségátalány és a felmerült perköltség megfizetésére. Az alperes beadványában ellenkérelmet és viszontkeresetet terjesztett elő. Ellenkérelmében a felperes keresetének megalapozatlanság címén történő elutasítását, viszontkeresetében a felperesnek a keresetbélivel azonos összegű meghiúsulási kötbér megfizetésére kötelezését és ennek járulékait kérte. A felperes azonnali hatályú felmondásának érvényességét az alperes ugyanúgy vitatta, mint ezt a felperes tette az alperesi felmondásokkal szemben. Az alperes állította, hogy a Keretszerződés a megkötése előtt sem egészében, sem részleteiben nem került a felek által egyedileg megtárgyalásra, s emiatt a kizárólagossági klauzula nem válhatott a Keretszerződés részéve; azt a körülményt, hogy ő az esetek jelentős részében a felperest bízta meg a szállítmányozási feladatok ellátásával, nem a kizárólagosság, hanem a célszerűség alapozta meg. A felperes a viszontkereset elutasítását kérte, és a Keretszerződés kizárólagossági kikötésére, valamint az alperesi kötbérigény elkésettségére is hivatkozott.
A VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG DÖNTÉSÉNEK INDOKAI
[5] A Választottbíróság az irányadó magyar jog körében a felek jogviszonyára alapvetően az 1959. évi IV. törvény (rPtk.) rendelkezéseit alkalmazta, arra figyelemmel, hogy a felek a Keretszerződésben egyértelműen ezt kötötték ki, annak ellenére, hogy a Keretszerződés megkötésének a Ptk. hatálybaklépését követő időpontja alapján között e kikötés hiányában a hatályos Ptk. lett volna az irányadó. A Választottbíróság érdemi döntésének lényegét azonban mindez nem befolyásolta, mert az a Ptk. rendelkezéseit alapul véve is azonos lett volna a meghozott ítélet tartalmával.
A létrejött Keretszerződés tartalma
[6] A Keretszerződés kizárólagossági kikötése a belföldi szállításokra vonatkozott, amellyel szemben az alperes arra hivatkozott, hogy azt a felek közösen nem tárgyaltak meg. A Választottbíróság leszögezte, hogy a perbeli szerződés két Magyarországon bejegyzett és működő, szerződéskötési szabadságában semmilyen módon nem korlátozott gazdasági társaság – a gazdasági élet professzionális szereplői – között jött létre. Ebből következően a felek – a szerződéses szabadság elvéből kiindulva – az általuk megkívánt tartalommal köthettek szerződést. A feleknek a szerződési szabadság magánjogi elve alapján jogukban állt a szerződést az adott, vagy attól eltérő tartalommal megkötni, s ugyanígy mindkét fél jogában állt – az egyetértés hiányában – a szerződés megkötését mellőzni. A szerződési szabadság elve azt jelenti, hogy a felek akarata jogi értelemben nincs megkötve. A jogalanyok maguk döntik el, kötnek-e szerződést, ha igen, kivel, milyen tartalommal. A vagyoni forgalom mozgatója a szerződés, amelynek létrehozása során a felek magánautonómiája jut érvényre. A szerződési szabadság a piacgazdaság nélkülözhetetlen eleme. A gazdasági szereplők önkéntesen szerződési kapcsolatba léphetnek, szabadon választhatnak szerződő partnert és a szerződési típust, valamint a szerződés feltételeit úgy szabják meg, ahogyan az az érdekeiknek leginkább megfelel.
[7] Ahogyan a felperest semmi nem korlátozta abban, hogy az előzetes egyeztetéseket követően egy általa megfelelőnek gondolt szerződéstervezetet készítsen el, úgy az alperes is szabadon dönthetett arról, hogy e szerződéstervezetet elfogadja, vagy azzal szemben észrevételekkel él. Ha az alperes számára a szerződéstervezet nem volt elfogadható, úgy – mint a gazdasági élet professzionális és felelős szereplőjének – jeleznie kellett volna a felperesnek a tervezettel kapcsolatos aggályait. A felek által nem vitatott tények szerint erre nem került sor, az alperes a szerződéstervezetet elfogadta. Alperesnek ezzel kapcsolatban a per során előadott érvei nemcsak életszerűtlenek, hanem elfogadásuk esetén a pacta sunt servanda elvével is ellentétesek voltak, amelynek lényege az, hogy a szerződés tartalmát elsősorban a felek kinyilvánított vagy a jogszabály tételeire hagyatkozó – ebben az értelemben hallgatólagos – megállapodása határozza meg, ideértve a szokások, a kialakult gyakorlat elfogadását, tudomásulvételét, szerződéses tartalommá válását is. Ez a megállapodás pedig a jogszabály erejénél fogva kötelez, a szerződéseket teljesíteni kell. A polgári jognak az a parancsa, amely úgy szól, hogy a szerződéseket be kell tartani, semmit sem érne, ha a kötelezettséghez nem kapcsolódna a megszegés esetére irányadó jogkövetkezmény, szankció. Mivel a szerződő feleket a szerződéses, szerződésen alapuló kötelezettségvállalásuk kötötte, arra a másik fél alappal hivatkozhatott. Mindezek alapján a Választottbíróság úgy döntött, hogy a kizárólagossági kikötés a Keretszerződés részét képezte.
Az alperesi rendes felmondás
[8] A keretszerződés alapján a felek szerződéses akarata arra irányult, hogy rendes felmondás útján hatvan napos határidővel minden esetben lehetőség legyen a Keretszerződés megszüntetésére, így a Keretszerződést az alperes ezen a módon jogszerűen mondhatta fel.
Az alperesi azonnali hatályú felmondás
[9] Az alperes azonnali hatályú felmondása nem tartalmazott olyan, súlyos szerződésszegésnek minősülő okokat, amelyek alapján az megállhatott volna. Hivatkozott az alperesi raktárban engedély nélkül készült fényképfelvételre, mellőzte viszont a titoktartási kötelezettség megszegésére történő utalást. S noha a bizonyítási eljárás során a fotófelvétel ténye valóban igazolódott, az, hogy ezt a felperes felhasználta-e valamire, sem a jelen eljárásban, sem azt megelőzően nem került igazolásra. Ennek hiányában a titoktartási kötelezettség megszegése ítéleti bizonyossággal nem volt megállapítható. Önmagában pedig a fotófelvétel készítése súlyos szerződésszegésnek nem minősült, mert maga az alperes sem tudott olyan keretszerződéses rendelkezésről, amelyet a felperes a fényképezéssel megsértett volna, vagy olyan következményről, kárról, amelyet a felperes a fényképezéssel okozott. Az azonnali hatályú felmondást megalapozó súlyos szerződésszegésnek nem minősültek a korábbi esetleges hibákra történt utalások sem. Az azonnali hatályú felmondásban szereplő okok inkább képezhették volna egy rendes felmondáshoz vezető okfolyamat részeit, azonban a rendes felmondás indokolás nélkül volt gyakorolható. Ha az alperes által a rendkívüli felmondásban szerepeltetett okok valóban elégségesek lettek volna a rendkívüli felmondásra, az lényegében a rendes felmondás intézményét üresítette volna ki, és az azonnali hatályú felmondást éppen a rendkívüli jellegétől fosztotta volna meg. Figyelemmel arra, hogy az alperesi azonnali hatályú felmondás nem volt jogszerű, a Választottbíróságnak nem kellett azon kérdést vizsgálnia, hogy az alperesi kötbérigény érvényesítése elkésett volt-e.
A felperesi azonnali hatályú felmondás
[10] A Választottbíróság felperes azonnali hatályú felmondását jogszerűnek találta. Az azonnali hatályú felmondás az alperes által jogszerűen érvényesített rendes felmondás felmondási ideje alatt következett be, ezért a Választottbíróságnak különös gondot kellett fordítania arra, hogy mely olyan súlyú szerződésszegések történtek az alperes részéről, melyek a felperesi azonnali hatályú felmondást megalapozhatták. Ilyen körülménynek bizonyult a kizárólagossági kikötés alperesi megszegése, amelynek ténylegességét a bizonyítási eljárás alátámasztotta, és a felperes nem vitás kitiltása az alperes telephelyeiről a felmondási idő tartama alatt.
[11] A kizárólagossági klauzula jogintézményi tartama az volt, hogy a Keretszerződés hatályának fennállása idején abban mindkét fél alappal bízhasson. A megbízói oldal számára a biztonságot az jelentette, hogy a szállítmányozó-fuvarozó rendelkezésre áll, a fuvarozó-szállítmányozó pedig biztos lehetett abban, hogy a Keretszerződés hatálya alatt álló termékek vonatkozásában a megbízó más részére megbízást nem ad, és a fuvarozó-szállítmányozó erre figyelemmel erőforrásait is ennek megfelelően allokálhatja. E klauzula alperesi megsértése kapcsán a Választottbíróság a szerződéses kockázat kérdését is vizsgálta. Ennek során mérlegelte azt, hogy a szerződés gazdasági, társadalmi és jogi szempontból kohéziós erejű, béketeremtő, érdekösszehangoló jogi eszköz, ezért a hozzá tapadó közbizalmat sem szabad gyengíteni. A szerződéskötéssel a felek által vállalt kötelezettségek nem megfelelő teljesítésének potenciális esélye – az életünket általában jellemző gazdasági, politikai és társadalmi bizonytalanságok miatt – önmagában is egyfajta kockázat. Emiatt a szerződési kockázatokat a felek szükségszerűen és tudatosan vállalják, és egymás között elsősorban szabad akaratuk szerint osztják meg őket. A szerződésszegés jogkövetkezményeinek viselése is azon alapul, hogy az adott kötelezettség teljesítésének az elmaradása kinek a kockázati körébe tartozott. A Választottbíróság a kizárólagossági klauzula megsértését igazoltnak látta és azt súlyos szerződésszegésnek tekintette.
[12] Az alperesi azonnali hatályú felmondás jogellenes volt, s ebből az is következett, hogy a felperes kitiltása az alperes telephelyeiről az alperes által gyakorolt, egyébként jogszerű rendes felmondás felmondási ideje alatt történt meg, s ez megszüntette a felperesi szerződéses kötelezettségteljesítés lehetőségét. Mindez az alperes részéről súlyos szerződésszegésnek minősült, amely jogszerűen alapozta meg a felperesi azonnali hatályú felmondást és a keretszerződéses meghiúsulási kötbér érvényesítését, amelynek összegét az alperes nem vitatta, annak bírói mérséklését nem kérte, éppen ellenkezőleg, megalapozatlan viszontkeresetében maga is a keresettel azonos összegű kötbérre tartott számot.
Mindezek alapján a Választottbíróság a felperes keresetének helyt adott, az alperes viszontkeresetét pedig elutasította.
(Vb/21065)
