4/6/2023. Választottbírósági ítélet

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

1. A felperes, mint bérlő és az alperes jogelődje, mint bérbeadó között 2018. február 20. napján határozott időre szóló ingatlan bérleti szerződés jött létre (a továbbiakban: „Szerződés”) A szerződő felek – szintén szokásosnak tekinthető szerződéses rendelkezésként – biztosíték (bankgarancia vagy óvadék) adásának kötelezettségét is rögzítették a felperes, mint bérlő vonatkozásában
2. A szerződő felek a Szerződésben rögzítették az Óvadék fogalmát a következők szerint: [az Óvadék] „jelenti három (3) havi bruttó (ÁFA-val növelt) Bérleti Díj és három (3) havi bruttó (ÁFA-val növelt) Becsült Szolgáltatási Díj EUR-ban kifejezett együttes összegének megfelelő összegű óvadékot. Az Óvadék teljes EUR összege az Óvadék megfizetésének napjára közzétett Átváltási Árfolyam alapján számítandó ki.”
3. Rendelkezik a Szerződés az Átváltási Árfolyam fogalmáról akként, hogy az „jelenti a Magyar Nemzeti Bank által közzétett hivatalos EUR/HUF devizaárfolyamot.”
4. Szerződésben az azt aláíró felek az Óvadékról a következők szerint rendelkeztek:„8.1. A Bérlő a jelen Szerződés alapján fennálló fizetési kötelezettségei, ideértve, de nem kizárólagosan a Bérleti Díj, a Becsült Szolgáltatási Díj, a Közüzemi Díjak megfizetésére, valamint költségek megtérítésére és kártérítés fizetésére vonatkozó kötelezettségei teljesítésének biztosítékaként köteles a Bérbeadónak átadni a Bankgaranciát vagy az Óvadékot. Az Óvadék valamennyi kamata a Bérbeadót illeti meg. Az egyértelműség érdekében a Felek rögzítik, hogy a Bérlő jogosult eldönteni, hogy Bankgaranciát vagy Óvadékot nyújt.

8.2. A Bérlő a Bankgaranciát vagy az Óvadékot a jelen Szerződés aláírásának napjától számított harminc (60) napon belül köteles a Bérbeadónak átadni. Amennyiben a Bérlő a Bankgarancia vagy Óvadék átadására vonatkozó kötelezettségét e határidő lejártáig nem teljesíti, úgy a Bérbeadó jogosult a jelen Szerződést azonnali hatállyal felmondani.

8.3. A Felek megállapodnak, hogy a Bankgarancia vagy az Óvadék összege a Bérleti Díjnak a Bérlővel a jelen Szerződés Hiba! A hivatkozási forrás nem található .. pontja szerint közölt időről időre történő kiigazítása mértékével, valamint a Becsült Szolgáltatási Díjnak a Bérbeadó által meghatározott és a Bérlővel a jelen Szerződés Hiba! A hivatkozási forrás nem található .. pontja szerint közölt mértékével megemelkedik. A Bérlő a megemelt összegről vagy az emelkedés összegéről (amely esetben az eredeti Bankgaranciának is érvényben kell maradnia) kiállított az új Bankgaranciát vagy az Óvadék emelkedésének összegét az indexálásról szóló jelen Szerződés Hiba! A hivatkozási forrás nem található .. pontja szerinti értesítés és/vagy a Becsült Szolgáltatási Díj összegéről szóló a jelen Szerződés Hiba! A hivatkozási forrás nem található .. pontja szerinti értesítés kézhezvételétől számított tizennégy (14) napon belül köteles a Bérbeadó részére átadni, illetve megfizetni.”

5. A per vitájának központi kérdését képező rendelkezésként a szerződő felek a következőket is rögzítették a Szerződésben:

„11.1.1. A Bérleti Díj HUF-ban fizetendő.

11.1.2. A Szolgáltatási Díj és a Becsült Szolgáltatási Díj HUF-ban fizetendő.

11.1.3. A Bérlő minden más fizetési kötelezettsége HUF-ban teljesítendő.

11.1.4. Amennyiben a jelen Szerződés szerint bármilyen EUR-ban meghatározott összeg HUF-ban fizetendő, úgy e fizetési kötelezettség HUF összege a Bérbeadó által az adott fizetési kötelezettségről kiállított számla kiállításának napján, számla hiányában pedig a fizetés napján érvényes Átváltási Árfolyam alapján számítandó ki.”

6. A Szerződés 8/C melléklet alapján az Óvadék mértéke 15,119,91 EUR összeg volt a Szerződés aláírásának pillanatában.
7. A felperes – a Szerződésnek az Óvadékra vonatkozó rendelkezéseivel összefüggésben – 2018. május 9. napján elutalt 3.000.000.- Ft összeget; 2018. május 15. napján pedig 1.765.040 Ft. összeget a M. Kft. jogelőd bérbeadó részére. A 2018. május 9. napján elutalt összeg 314,21 HUF/EUR árfolyammal számolva 9532,58 EUR, a 2018. május 15. napján elutalt összeg 317,26 HUF/EUR árfolyammal számolva 5563,38 EUR összegnek felelt meg; mindösszesen tehát – a fenti árfolyamokkal számolva – 15.095,96 EUR összegnek megfelelő forint összeget elutalva az alperesi jogelőd részére. Az Óvadék megfizetése tekintetében ekkor még a felek között semmilyen nézeteltérés, vita nem látszott.
8. A felperes az addig már megfizetett óvadékot – felhívásra – 2019. október 22. napján 1193,07 EUR összeggel egészítette ki, mely napig összesen 16.289,03 EUR összeget fizetett meg.
9. Az alperes képviseletében eljárva M.K. 2022. március 9. napján óvadék kiegészítésére hívta fel a felperest. Felszólította, hogy 2.932,30.- EUR összeget fizessen meg az alperes részére. Az e-mail tartalmazta, hogy az alperes által nyilvántartott óvadék összege 13.676,47 EUR, a szükséges óvadék 16.608,77 EUR, így – az alperes szerint – a felperes által befizetendő 2.932,30.- EUR.
10. Az értesítést követően a felperes és az alperes elektronikusan egyeztettek, amely egyeztetés során a felperes jelezte, hogy számításai szerint az általa befizetett óvadék összege több, mint az alperes által nyilvántartott 13.676,47- EUR. Felperes számításai szerint 319,73 EUR összeg fizetendő még (16,608,77 – 16289,03 = 319,73). 2022. május 30. napján ennek megfelelően 127.675,- Ft összeget – 393,01 HUF/EUR árfolyammal számolva 319,77 EUR-t – utalt el az alperesnek, így a 2022. május 30-i időpontig tehát összesen 16.608,8 EUR összeget utalt el az alperes részére óvadék jogcímén.
11. Felperes nem vitatta és nem is vitatja, hogy a Szerződés alapján óvadék fizetési és óvadék feltöltési, kiegészítési kötelezettsége keletkezett. Felperes és alperes között jogvita alakult ki abban a kérdésben, hogy
    • a fizetési kötelezettségének milyen pénznemben köteles eleget tenni a bérlő, azaz a felperes;
    • a forint pénznemben megfizetett Óvadékot mikor, milyen árfolyamon kell átszámítani EUR-ra, illetőleg, hogy az árfolyamveszteséget átháríthatja-e az alperes a felperesre.
12. Az alperes jogi képviselője 2022. augusztus 25. napján felszólító levelet intézett a felpereshez, melyben vitatta, hogy a felperesnek jogában állna az Óvadékot HUF összegben szolgáltatni. Felszólította a felperest, hogy „fizessen meg” az alperesnek a felszólításban megjelölt EUR bankszámlájára 16.022,76 EUR-t, melyet követően az addig megfizetett, és az alperes által nyilvántartottak szerint 4.890.715.- Ft összeget az alperes visszautalja a felperesnek. Az alperes nemteljesítés esetére a Szerződés felmondását is kilátásba helyezte.
13. A felperesi jogi képviselő 2022. szeptember 5-én kelt válaszában vitatta az alperesi álláspontot. Hivatkozott arra, hogy a Szerződés megkötésére irányuló tárgyalások során kifejezetten kérte, hogy valamennyi fizetési kötelezettségének HUF-ban tehessen eleget, tekintettel arra, hogy bevételei kizárólag HUF-ban keletkeznek. Hivatkozott arra is, hogy a Szerződés szövege a 11.1.1. és 11.1.4. pontja ennek megfelelően módosult, és jogában állt HUF-ban teljesíteni. Kifogásolta továbbá az alperes azon eljárását, hogy folyamatosan – napról-napra – módosul az óvadék összege, és erre magyarázatot követelt.
14. Az alperesi jogi képviselő 2022. szeptember 14-én kelt levelével válaszolt a felperes levelére. Álláspontja szerint a felperes az Óvadék szolgáltatására EUR összegben köteles; ha forintban fizetett is, annak mindenkor meg kell felelnie a Szerződés alapján EUR-ban meghatározott Óvadéki összegnek. Álláspontja szerint a Szerződés nem telepített árfolyam-kockázatot az alperesre a HUF-ban történő fizetés lehetőségével sem, mivel egyértelmű, hogy az Óvadék összege EUR-ban van meghatározva. Ismételten felhívta a figyelmet továbbá arra, hogy a Szerződés felmondása is bekövetkezhet, ha a felperes nem egészíti ki az óvadékot a kért szintre.
15. A felperes jogi képviselője 2022. szeptember 20. napján arról értesítette az alperesi jogi képviselőt, hogy egyáltalán nem fogadják el az alperesi álláspontot, de a jogaik megóvása – a Szerződés felmondásának elkerülése – érdekében 2.000.000.- Ft összeget kifejezett jogfenntartással elutaltak az alperes részére, mely aznapi – 398,9 HUF/EUR – árfolyamon 5.013,78 EUR összeget jelentett. Egyúttal felszólította az alperest ezen összeg visszautalására, tekintettel arra, hogy álláspontja szerint a felperes által fizetendő és megfizetett 16.608.- EUR-nak megfelelő óvadéki összeggel a felperes már korábban eleget tett az Óvadék megfizetésére vonatkozó kötelezettségének, így – a megfelelő kerekítések alapján – jelenleg 5.013,01 EUR összeg forint megfelelőjével túlfizetésben van az Óvadék tekintetében. Kilátásba helyezte, hogy amennyiben az alperes az összeget nem fizeti vissza, úgy a követelését peres úton – a Választottbíróság előtti eljárásban – érvényesíti.
16. Az alperes a felperesi felszólításra nem reagált; a 5.013,01 EUR összeget semmilyen formában vissza nem fizette a felperes részére.

Peres felek nyilatkozatai

17. A felperes keresetében arra kérte a Választottbíróságot, hogy kötelezze az alperest [ ] EUR-nak a kifizetés napján érvényes, az MNB által közzétett hivatalos EUR/HUF devizaárfolyamnak megfelelő HUF összegű óvadék visszafizetésére,
18. az óvadék után [ ]. napjától a kifizetés napjáig járó, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 6:48. §-a alapján a jegybanki alapkamattal megegyező összegű késedelmi kamat megfizetésére,
19. az ügyvédi költséget is magában foglaló perköltség megfizetésére.
20. Álláspontja szerint a felperes és az alperes között bérleti szerződés (a Szerződés) jött létre. A Szerződés 8.1. pontja alapján a bérlő – felperes – óvadék nyújtására köteles. A Ptk. 5:95 § (1) bekezdése alapján óvadék pénzen kézizálogként alapítható. Az óvadékot a szerződő felek pénzen alapították. Az óvadék mértékét a Szerződés 8/C melléklete EUR összegben határozta meg.
21. A felperesi álláspont szerint az alperesi jogelőd felhívására az Óvadék összegét, azaz 15.095 EUR összegnek megfelelő forint összeget a felperes megfizetett. A pénz feletti birtokátruházás, az Óvadék átadása megtörtént.
22. A felperes kifejtette: a Ptk. 5:99 §-a alapján a perbeli ingatlan átruházásával, a Szerződésben lévő alanyváltozással a bérleti kötelem és az azt biztosító zálogjog is átszállt az új jogosultra, azaz az alperesre. Az alperesi jogelőd a zálogtárgyat átadta a jogosult részére, azaz az Óvadék összegével az alperesi jogelőd és az alperes elszámoltak. Az Óvadék összege minden kétséget kizáróan az alperes rendelkezésére áll.
23. A felperes a keresetében rámutatott arra: az Óvadék kiegészítésére az alaperes a Szerződés 8.3. pontja alapján jogosult. Az alperes 2022. március 9. napján felhívta a felperest az óvadék kiegészítésére.
24. A felperes hivatkozott a Ptk. 6:34 §-ára, melynek alapján a szolgáltatásokat a kötelem tartalmának megfelelően kell teljesíteni. Rámutatott: a Ptk. 6:86 § (1) bekezdés kimondja, hogy az egyes szerződési feltételeket és nyilatkozatokat a szerződés egészével összehangban kell értelmezni. A 6:86 § (2) bekezdés szerint a felek korábbi jognyilatkozatai a szerződés értelmezésénél figyelembe vehetők.
25. A felperes a keresetében – a pert megelőző előadásaival összhangban – hivatkozott arra, hogy a felperesi törvényes képviselő a Szerződés feltételeinek meghatározását célzó tárgyalások során egyértelműen jelezte, hogy valamennyi fizetési kötelezettségének HUF-ban szeretne eleget tenni, tekintettel arra, hogy minden bevétele HUF-ban keletkezik és nincs devizaszámlája. Az alperesi jogelőd képviselője ennek megfelelően az EUR fizetést módosította HUF-ra, így került a Szerződés 11.1.1.-11.1.3. pontjaiba a HUF fizetés.
26. A szerződő felek a tárgyalások során módosították a Szerződés 11.1.4. pontját is – melyre vonatkozóan a felperes okirati bizonyítékot is csatolt – a következők szerint:

Az eredeti 11.1.4. pont az alábbiakat tartalmazta:

„11.1.4. Amennyiben a jelen Szerződés szerint bármilyen EUR-ban meghatározott összeg HUF-ban fizetendő, úgy e fizetési kötelezettség HUF összege a Bérbeadó által az adott fizetési kötelezettségről kiállított számla kiállításának napján érvényes Átváltási Árfolyam alapján számítandó ki.”

A módosítás követően így változott:

„11.1.4. Amennyiben a jelen Szerződés szerint bármilyen EUR-ban meghatározott összeg HUF-ban fizetendő, úgy e fizetési kötelezettség HUF összege a Bérbeadó által az adott fizetési kötelezettségről kiállított számla kiállításának napján, számla hiányában pedig a fizetés napján érvényes Átváltási Árfolyam alapján számítandó ki.”

27. A felperes hivatkozott arra, hogy a 11.1.4. pont kiegészítését kifejezetten az óvadék indokolta, tekintettel arra, hogy óvadék esetében nem történik meg számla kiállítása.
28. A felperesi jogi álláspont szerint a Szerződés egyes pontjainak és egészének az értelmezéséből, a felperesi törvényes képviselő jognyilatkozatából egyértelműen megállapítható, hogy az Óvadék HUF pénznemben fizetendő, az EUR pénznemben meghatározott összeget a fizetés napján érvényes Átváltási Árfolyam alapján kell kiszámítani. Álláspontja szerint a felperesi értelmezést támasztja alá az a tény is, hogy az alperesi jogelőd képviselője az első Óvadék-bekérő elektronikus üzenetében HUF számlát jelölt meg az Óvadék teljesítésre.
29. A felperes rámutatott: a Szerződés 8.3., 7.2.1, 7.2.2 és 9.3.3. pontjai alapján a bérbeadó, azaz az alperes jogosult évente egy alkalommal kérni az Óvadék felemelését, kiegészítését. A bérleti díj évente, minden év január 1. napján indexálódik, amelyről a bérbeadó írásban értesíti a bérlőt. A becsült szolgáltatási díj éves összegéről a bérbeadó megelőző év december 31. napjáig úgyszintén írásban értesíti a bérlőt. Az Óvadékot a bérlő a kiigazításról szóló értesítés kézhezvételétől számított 14 napon belül köteles átadni vagy megfizetni. A Szerződés egyebekben az Óvadék kiegészítéséről nem rendelkezik, úgyszintén nem rendelkezik az árfolyamveszteség/árfolyamnyereség elszámolásáról sem. Abban az esetben, ha a feleknek az lett volna a szándéka, hogy az árfolyamkülönbözetet évente elszámolják, úgy a Szerződés 8.3. pontjában erre is kitértek volna; azonban nem tettek így. A felperes szerint a Szerződés 8.3. pont csak és kizárólag azt tartalmazza, hogy a három havi megemelt bérleti díj és becsült szolgáltatási díj összegére kell kiegészíteni az Óvadékot, azaz az esetleges árfolyamnyereséget vagy veszteséget nem kell elszámolni.
30. A felperes a keresetében – a tényállásban rögzítettek szerint – hivatkozott arra, hogy az Óvadék fizetésére vonatkozó kötelezettségének eleget tett. Álláspontja szerint a Szerződés és a Ptk. 6:42 § (2) bekezdése alapján a pénztartozás abban az időpontban válik teljesítetté, amikor a pénzt a jogosult fizetési számláján a jogosult számlavezető bankja jóváírta. A Ptk. 6:45 (2) alapján a más pénznemben meghatározott tartozást a teljesítés helye szerinti jegybank által a teljesítés idején meghatározott árfolyam alapján kell átszámítani. A Szerződés Átváltási Árfolyamot meghatározó rendelkezései is az előzőek szerint rendelkeznek. Álláspontja szerint tehát az Óvadék EUR-ban meghatározott összegét a teljesítés napján érvényes Átváltási Árfolyam alapján kellett a felperesnek forintban meghatározni és megfizetni és azt az alperesnek EUR-ban kell nyilvántartani.
31. A felperes szerint az alperes a jogvita kialakulása során több alkalommal újra számolta a kiegészítendő óvadék mértékét, mindig az aktuális elszámolás készítésekor érvényes árfolyam alapján, amely úgyszintén ellentmond a Szerződésnek, hiszen az óvadék kiegészítése egyetlen alkalommal írható elő a Szerződés rendelkezései szerint. Abban az esetben, ha az alperesi számítási mód és értelmezés helyes lenne, úgy a HUF-ban meghatározott becsült szolgáltatási díj miatt folyamatosan fennállna az óvadék kiigazítási, elszámolási kötelezettség, hiszen az árfolyam naponta változik. A három havi becsült szolgáltatási díj „szinten tartása” pedig csak a folyamatos elszámolással lenne csak biztosítható, amely nyilvánvalóan nem következik a Szerződés rendelkezéseiből.
32. A felperes álláspontja szerint ő Szerződés 8.3. pontja alapján fennálló Óvadék feltöltési kötelezettségének eleget tett. Alperes jogtalanul helyezte kilátásba a Szerződés felmondását, amellyel arra kényszerítette felperest, hogy az el nem ismert összeget fizesse meg a részére. Felperesi álláspont szerint a felperes tartozatlanul fizetett meg alperesnek 2022. szeptember 20. napján 2.000.000,- Ft összeget. Ez 398,9 árfolyam alapján 5013,78 EUR. Az alperes által megfizetett összegek: 16.608.- EUR + 5013,78 EUR = 21.621,78 EUR. Alperes 2022. március 9. napján küldött felhívása alapján a szükséges óvadék összege 16.608,77 EUR, tehát felperes 5013,78 EUR túlfizetésben van.
33. A felperes hivatkozott a Ptk. 5:107. § (4) bekezdésére, melynek alapján az óvadék tárgya és egyéb nyilvános információ alapján egyértelműen meghatározható értékkel rendelkező osztható zálogtárgy vagy a biztosított követelés értékének változása esetén a zálogkötelezett kiegészítő biztosíték nyújtására, illetve a zálogjogosult a túlzott biztosíték zálogkötelezett részére való arányos kiadására köteles. Ennek alapján a felperes szerint az alperes a túlzott biztosíték visszafizetésére.
34. A felperes szerint a tartozatlan fizetés tényére tekintettel a visszafizetési kötelezettség az alperest a Ptk 6:579. § (1) bekezdés alapján is terheli, amely kimondja, hogy ,,aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz, kötele ezt az előnyt visszatéríteni.”
35. A felperes hivatkozott a Ptk. kommentárra is, melynek alapján: „tartozatlan fizetésről van szó olyan helyzetekben is, amelyekben a felek között van szerződéses jogviszony, de a fél által nyújtott szolgáltatás meghaladja a szerződéses kötelezettségét.” A felperes fizetési kötelezettségének kizárólag jogfenntartással és a Szerződés felmondásának elkerülése érdekében tett eleget, tehát tartozatlanul fizetett. Alperes köteles a tartozatlanul megfizetett összeg visszafizetésére.
36. Tekintettel a jogalap nélküli gazdagodás jogcímére a felperes a késedelmi kamat összegét a Ptk. 6:48. § alapján határozta meg.
37. Alperes ellenkérelmében a Választottbíróságtól a kereset elutasítását, valamint a felperesnek az ügyvédi munkadíjat is magában foglaló perköltség megfizetésére való kötelezését kérte.
38. Az alperes a felperes által előadott tényállást nem vitatta, és a vitás kérdések megjelölésében – nyilvánvalóan ellentétes álláspontjának hangsúlyozása mellett – egyetértett. Felek egyetértettek tehát abban, hogy a jogvita tárgya a felperes által fizetendő Óvadék mindenkori összegének meghatározása. Nem vitatott továbbá, hogy az Óvadék összege euróban került meghatározásra.
39. Alperes szerint azonban a Szerződés azon pontja, miszerint a felperes az Óvadékot forintban fizeti, (11.1.3.) csupán pénzügytechnikai rendelkezés, amely nem írhatja felül az Óvadék euróban meghatározott összegét. Álláspontja szerint a Szerződés 11.1 pontja technikai rendelkezés, ami egy adott időállapotra, az Óvadék teljesítésének időpontjára vonatkozik, egy egyszeri aktusra; az Óvadék célja pedig egy hosszú távú jogviszony biztosítása, ahol a biztosíték szolgáltatásának időpontjában nem ismert a biztosított követelés későbbi összege. Alperes kifejtette, hogy az Óvadék abban az esetben tölti be a célját, ha igazodik a biztosított követelés összegéhez, ellenkező esetben ugyanis a biztosíték biztosított követeléshez képest történő értéktelenedése esetén nő a jogosult kockázata.
40. Alperes álláspontja szerint a Szerződésben meghatározott fizetési rendszer az árfolyamkockázatot a bérleti díj tekintetében a bérlőre telepíti azáltal, hogy a bérleti díj euróban került meghatározásra, azonban azt a felperes bérlő forintban fizeti. Alperes kifejtette, hogy nem logikus az árfolyamkockázat kettéválasztása azáltal, hogy az Óvadék esetében – a bérleti díjtól eltérően – a bérbeadó viseli az árfolyamkockázatot. A kettéválasztással a biztosíték és a biztosított követelés valós értéke minden fizetési esedékességkor elválik egymástól, így az Óvadék nem képes betölteni funkcióját.
41. Az alperes szerint a Szerződés 8.3. pontja értelmében az Óvadék összege megemelkedik, igazodva a bérleti díj, illetve a becsült szolgáltatási díj időről-időre történő kiigazításának mértékével. Alperes szerint a Szerződés ezen rendelkezéséből is kitűnik alperes azon szándéka, hogy a biztosítékot mindenkor a követelés összegéhez igazítsa.
42. Érdemi ellenkérelmében alperes hivatkozik a Szerződés 11.1.3. pontjára, miszerint a „bérlő minden más fizetési kötelezettségét forintban teljesíti”. Alperes álláspontja szerint a fent hivatkozott 11.1.3. pont nem alkalmazható az Óvadék átadásának vonatkozásában, ugyanis a „fizetési kötelezettség” pénz tulajdonjogának átruházását jelenti, míg óvadék átadása esetén nem történik tulajdonátruházás, csupán pénz birtokának átruházása.
43. Alperes álláspontja az, hogy az átadott Óvadék tulajdonjogának átruházása és így a kifizetés csak akkor történik meg, ha és amikor a jogosult a kötelezett nemteljesítése esetén az Óvadék tárgyából elégíti ki követelését. Alperes előbbi állításának alátámasztása céljából hivatkozott arra, hogy hogy az óvadék rendszertani elhelyezkedését tekintve sem egy tulajdonátruházási jogcím, hiszen az nem az adásvétel különös nemei között található a Ptk-ban. Fentiek alapján tehát a Szerződés 11.1 címének rendelkezései – beleértve a 11.1.3. pontot, ami alapján a bérlő minden más fizetési kötelezettségét jogosult forintban teljesíteni – nem alkalmazhatók az Óvadék átadásának aktusára.
44. Alperes hivatkozott a Ptk. 5:107. § (4) bekezdésére, amelynek értelmében az óvadék tárgya vagy a biztosított követelés értékének változása esetén a kötelezett kiegészítő biztosíték nyújtására köteles. Alperes szerint a hivatkozott rendelkezés alapján, ha a forintban átadott Óvadék értéke nem éri el az euróban meghatározott biztosítéki értéket, úgy a felperes köteles az értékkülönbözetnek megfelelő összegű kiegészítő biztosíték nyújtására. Tekintettel arra, hogy felek álláspontja egyezik abban, hogy a felperes által forintban teljesített óvadék összege a kiegészítő biztosíték nyújtásakor nem érte el az óvadék euróban meghatározott összegét, felperes kiegészítő biztosíték nyújtására köteles, ezért felperesnek az óvadékkiegészítés összegének visszafizetésére vonatkozó kereseti kérelme megalapozatlan.
45. Alperes kifejtette továbbá, hogy a Szerződés egyaránt tartalmazza az óvadék, illetve a bankgarancia biztosítékként történő nyújtásának lehetőségét is, a felperes bérlőre hagyva a választás lehetőségét. Bankgarancia esetén a biztosíték értékének csökkenése nem merülne fel, alperes nem viselheti annak kárát, hogy a felperes saját döntése alapján az óvadékfizetést választotta. A Szerződésben a bankgarancia definíciónál a bankgarancia összege euróban van meghatározva; azt a bankgaranciát nyújtó pénzintézet euróban nyújtotta volna, amennyiben felperes a bankgaranciát választja alperes követelésének biztosítékaként.
46. Ugyan az alperes szerint a Szerződés a felperesre bízza a biztosíték formájának választását, de az nem eredményezheti azt, hogy alperes követelése biztosítottságának mértéke csökkenjen, hiszen alperes nem tett erre vonatkozó joglemondó nyilatkozatot felperes felé, sem közvetlenül, sem közvetve, a biztosíték értékére vonatkozóan.
47. Alperes kifejtette továbbá, hogy mozgó árfolyammal rendelkező értékpapírok óvadékba adása esetén a feleknek rendelkezniük kell arról, hogy melyikük viseli az árfolyamkockázatot. Alperes itt hivatkozott a Magyar Királyi Curia 585/907. számú ítéletére, amelyből a Ptk. 5:107. § szakaszának értelmezése kapcsán arra a következtetésre jutott, hogy az óvadékba helyezett részvény árfolyamát a biztosítékot nyújtó fél köteles viselni.

A Választottbíróság ítélete

48. A felperes keresete alapos.
49. A perben megállapítható tényállás nem volt vitatott a felek között, és mivel az alperes a felperes által teljesített (forint) összegek mértékét nem vitatta, ezért azt a Választottbíróság adottnak fogadta el. Ugyancsak nem volt vitatott, hogy az alperes jogosult volt az Óvadék összegének – a Szerződés rendelkezései szerinti indexálásnak megfelelő, a bérleti díjhoz, valamint a becsült szolgáltatási díjhoz igazodó – kiegészítését kérni.
50. A Választottbíróságnak ezt követően arra a kérdésre kellett választ adnia, hogy a Szerződés 10. oldalán egyértelműen EUR összegben meghatározandó Óvadék összegét a Szerződés 11.1.3. pontja értelmében jogosult volt-e a felperes forintban megfizetni.
51. A Választottbíróság álláspontja szerint a Szerződés 11.1.3. pontja kifejezetten tág értelmezésnek ad teret, hiszen – míg a 11.1.1. és 11.1.2. pontok kifejezetten nevesítik, hogy a Bérleti Díjat és a (Becsült) Szolgáltatási díjat a felperes forintban volt jogosult és köteles megfizetni, addig – a 11.1.3. pont „minden más fizetési kötelezettség” tekintetében is lehetővé tette a forintban történő teljesítést. A Választottbíróság nem talált a Szerződésben egyetlen olyan rendelkezést sem, amelynek alapján a 11.1.3. pontban foglaltak alkalmazási lehetőségét szűkíteni kellett volna.
52. Az alperes a 11.1.3. pont alkalmazhatósága kapcsán elsősorban azzal védekezett, hogy az Óvadék összegét nem „megfizetni”, hanem az óvadékot szolgáltatni kell; ezért nem lehet a 11.1.3. pontban írt fizetési kötelezettségről beszélni. E körben a Választottbíróság osztotta a felperes érvelését, miszerint egy pénzösszeg feletti birtok átruházása – a jogcímtől függetlenül – a Ptk. 6:42. § megfelelő értelmezésével vagy a készpénz átadása, vagy banki átutalás útján történhet. Márpedig az Óvadékot a felperesnek szolgáltatnia kellett, és ezt a Szerződés rendelkezéseiből következően csak banki átutalással – azaz pénzügytechnikai szempontból egy fizetési kötelezettség teljesítésével – tudta csak megtenni. Aggálytalanul állapítható meg a 11.1. pont összes rendelkezéséből az – értékelve a 11.1.4. pont kapcsán a felperes által bizonyított szövegezési változtatásokat is –, hogy a 11.1.3. pont szerinti forintban történő fizetési kötelezettség az Óvadék pénzügyi teljesítésére is kiterjedően értelmezendő. Azt pedig, hogy az alperes maga is fizetési kötelezettségként értelmezi az Óvadék szolgáltatására vonatkozó kötelezettséget mi sem bizonyít jobban, mint a perbe csatolt, az alperesi jogi képviselő által 2022. augusztus 25-én írt felszólító levél, amelynek 6. pontjában az alperesi jogi képviselő arra szólította fel a felperest, hogy „fizesse meg” az ott meghatározott összegű EUR óvadékot az ott meghatározott bankszámlaszámra. Továbbá – és ebben is osztotta a Választottbíróság a felperes álláspontját – a Szerződés 8.3. pontja is az Óvadék „megfizetéséről” rendelkezik a bekezdés utolsó szavával. Amennyiben tehát az Óvadék szolgáltatásának kötelezettségét lehet – a Szerződés nyelvezete szempontjából – fizetési kötelezettségként értékelni (és az alperesi jogi képviselő felszólító levele is erre enged következtetni), úgy a 11.1.3. pont megfelelő alkalmazásától sem lehet eltekinteni: az Óvadékot forintban kellett a felperesnek megfizetnie.
53. A fentieket tovább erősíti a felperes által elektronikus üzenet is, amely az Óvadék kapcsán egy forint számlaszámot – méghozzá a Szerződés meghatározásai között a Bérbeadó Bankszámlaszáma fogalomban rögzített, kifejezetten a forint fizetésekre alkalmazandó bankszámlaszámot –, és az Átváltási Árfolyam meghatározásához szükséges hivatkozást küldte meg a felperes számára. Ez megerősíti a felperes azon – a Szerződés szövegezésével összefüggésben előadott, és részben okirattal is igazolt – álláspontját, miszerint a felperes valóban minden pénzszolgáltatási kötelezettségének forintban volt köteles eleget tenni, függetlenül attól, hogy az adott összeg – így az Óvadék – EUR-ban volt denominálva.
54. Kétségtelenül igaza van az alperesnek abban, hogy az Óvadék egy adott követelést meghatározott mértékben biztosít, valamint abban is, hogy akár önmagában a biztosíték értékének csökkenése is jogalapja lehet az Óvadék kiegészítésére vonatkozó követelésnek. Esetünkben azonban az Óvadék forint összegének az Átváltási Árfolyamnak megfelelő mértékben történt átutalásával a felperes az Óvadék szolgáltatásra vonatkozó kötelezettségnek eleget tett, s önmagában az EUR/HUF árfolyam változása nem alapozza meg az óvadék kiegészítésére vonatkozó követelést. A pénz romlása mindkét felet egyaránt sújtó adottság, melyet a Szerződésben az indexálás mérsékel; és az indexált díjakhoz igazodott az Óvadék kiegészítésére vonatkozó kötelezettség is.
55. Szemben az alperesi állásponttal az árfolyamkockázatot a Szerződés egyetlen ponton sem telepítette a felperesre. A Választottbíróság álláspontja szerint a felperes fizetést teljesítő magatartását akként kell értékelni, hogy ő forintban fizetett ugyan, de az az utalás napján érvényes Átváltási Árfolyamnak megfelelő EUR összeget teljesített; a felperes teljesítését EUR-ban kell nyilvántartani (EUR az Óvadék összege). Az alperes (jogelődje) maga dönthetett arról, hogy a 11.1.3. pont szerinti fizetési feltételt elfogadja, mint ahogy arról is, hogy bármely devizaügylettel maga próbálja meg az árfolyam-változásból eredő kockázatot mérsékelni. Már csak azért is igaz ez, mert bár a Szerződés 11.1.3. pontja csak a felperesre irányadó, de a Ptk. 6:45. § (1) és (2) bek. alkalmazásával – a Szerződés speciális rendelkezésének híján – az Óvadék visszaszolgáltatásának pillanatában az alperes forint összegben lesz köteles visszaszolgáltatni az Óvadék összegét.
56. Mivel a Választottbíróság abban az elvi kérdésben a felperes álláspontját osztotta, miszerint az EUR összegben denominált Óvadékot a felperes magyar forintban fizethette meg az Átváltási Árfolyam figyelembe vételével, amelyet úgy kell tekinteni, hogy a felperes ezzel – az Átváltási Árfolyamnak megfelelő – EUR összeget teljesített, így kétségtelen, hogy az alperes nem volt jogosult az Óvadék kiegészítését követelni; a felperes pedig tartozatlanul fizette meg 2022. szeptember 20. napján a 2.000.000.- Ft összeggel az 5.013,78 EUR összegnek megfelelő összeget.
57. A Ptk. 6:579. § (1) bek. értelmében „aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz, köteles ezt az előnyt visszatéríteni.”
58. Az alperes jogtalanul követelte az Óvadék kiegészítését, és megfelelő jogalap nélkül került a felperes által megfizetett 2.000.000.- Ft birtokába, amelyet a felperes – a 11.1.3. pont alkalmazásával - 5.013,78 EUR összegű teljesítésként jelölt meg. Az alperes ezen 5.013,78 EUR összeg visszatérítésére köteles. A felperes ezen utóbbi összeget forint összegben követelte vissza, melynek jogalapja a Ptk. 6:45. § (1) és (2) bekezdésének alkalmazásával megfelelőnek tekinthető. A Ptk. 6:45. § (1) bekezdése szerint „A pénztartozást a teljesítés helyén és idején érvényben lévő pénznemben kell megfizetni.” A (2) bekezdés rendelkezései szerint „a más pénznemben meghatározott pénztartozást a teljesítés helye szerinti jegybank által a teljesítés idején meghatározott árfolyam (…) alapján kell átszámítani. (…)”
59. Megjegyzendő ugyanakkor, hogy a Választottbíróság szerint az árfolyamnyereség lehetőségét sem „telepítette” a Szerződés a felperesre: azaz, az alperes az Óvadék visszaszolgáltatásakor – amennyiben abból való kielégítésre nem nyílik meg jogosultsága, és mivel az Óvadék kamata a Szerződés szerint az alperest illeti meg – pontosan azokat az összegeket (ugyanabban a pénznemben) lesz köteles visszaszolgáltatni, amelyet Óvadék jogcímén a felperestől korábban megkapott. Ugyanez igaz a tartozatlan fizetésre is: éppen ezért rögzítette a Választottbíróság az ítéletében, hogy az alperes nem köteles többet visszaszolgáltatni, mint amit ténylegesen kapott – azaz 2.000.000.- Ft összeget. Amennyiben a kereseti kérelem szerinti teljesítés – amely a jelenleg ismert árfolyamot figyelembe véve jogszerű – a kifizetéskor több lenne, mint 2.000.000.- Ft, úgy az e fölötti rész visszatérítésére az alperes nem köteles; ugyanakkor amennyiben az kevesebb, úgy a fennmaradó részt a felperes külön perben érvényesítheti.
60. Mivel a Választottbíróság álláspontja szerint tisztán jogkérdésben – a Szerződés és a jogszabályok megfelelő értelmezésének kérdésében – kellett döntenie, a csatolt okiratokon és nyilatkozatokon túli minden egyéb bizonyítási indítványt mellőzött, s a rendelkezésre álló iratok alapján hozta meg határozatát.
61. A felperes az óvadék után 2022. szeptember 20. napjától a kifizetés napjáig járó, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 6:48. §-a alapján a jegybanki alapkamattal megegyező összegű késedelmi kamat megfizetését kérte.
62. A Ptk. 6:48. §-a alapján „pénztartozás esetén a kötelezett a késedelembe esés időpontjától kezdődően a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal – idegen pénznemben meghatározott pénztartozás esetén az adott pénznemre a kibocsátó jegybank által meghatározott alapkamattal, ennek hiányában a pénzpiaci kamattal – megegyező mértékű késedelmi kamatot köteles fizetni, akkor is, ha a pénztartozás egyébként kamatmentes volt.
63. Mivel a pénztartozás – a felperes keresetében foglaltak szerint is, továbbá éppen a jogvita elbírálásának eredményeként – EUR összegben van denominálva (akkor is, ha annak kifizetése a Ptk. 6:45. §-a alapján forintban történik) a késedelmi kamatra az Európai Központi Bank alapkamata (deposit rate) az irányadó. Ennek megfelelően az alperes 5.013,01 EUR főkövetelés, és annak 2022. szeptember 20. napjától 2022. december 31-ig számolva 0 % késedelmi kamata, ezt követően – a 2023. június 30-ig terjedő időszakban történő kifizetés esetén – a kifizetés napjáig számított 2,00 %-nak megfelelő késedelmi kamat megfizetésére köteles.

Vb/22061