Választottbírósági ítélet I. A bejelentési határidő elmulasztása miatt nyilvántartásba nem vett hitelezői igény jogosultja az adós ellen követelését nem érvényesítheti, azonban a más által kezdeményezett felszámolási eljárásban a még el nem évült követelését bejelentheti [1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 20. § (3) bek.]. II. A jogerősen jóváhagyott csődegyezség ítéleti hatályú, a választottbíróságnak nincs jogi lehetősége azt felülbírálni [Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 148. § (4) bek.].
Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
[1] A perbeli kötvények kibocsátásának Végleges Feltételeit az alperes jogelődje 2011. május 23. napján tette közzé. A kibocsátott kötvények a tőzsdére bevezetésre kerültek. Az alperesi cég vonatkozásában 2012. december 13-án a Fővárosi Bíróság elrendelte a csődeljárást.
[2] A Budapesti Értéktőzsde Zrt. az alperesi csődlejárásra tekintettel a kötvények tőzsdei kereskedése felfüggesztését és terméklistáról való törlését mellőzte, hivatkozással arra, hogy azok változatlanul forgalomképes értékpapírnak minősülnek, a kibocsátó ugyanis az átruházást teljes körűen nem zárta ki és nem korlátozta, és a teljes sorozatra a forgalmazhatóságot korlátozó jog kikötésére sem került sor.
[3] A csődeljárás keretében egyezségkötésre került sor az alperesi adós cég és hitelezői között, így az akkori kötvénytulajdonosokkal is, amint azt a Fővárosi Bíróság jogerős végzése az egyezség jóváhagyásáról és a csődeljárás befejezéséről tartalmazta, amelynek dátuma 2013. december 7. napja volt.
[4] A csődeljárás során alperes számos alkalommal – 2013. január és 2013. december közötti időszakban – saját honlapján és tőzsdei megjelentetéssel is felhívta a kötvényesek figyelmét a csődeljárás időtartama alatt és a csődeljárásban létrejött kényszeregyezség alapján követendő hitelezői eljárásra.
[5] A felperes ezekből a kötvényekből vásárolt 5 db egyenként 100.000.-Ft névértékű kötvényt 2017 novemberében, a kötvények lejáratát követően, amelyek feletti tulajdonjogát igazolta.
[6] A felperes 2017. december 1-én levélben szólította fel alperest a perbeli kötvények visszavásárlására, aki annak teljesítését a 2017. december 12. napján kelt levelében megtagadta.
A peres felek nyilatkozatai
[7] Felperes keresetében kérte a bíróságot, hogy kötelezze alperest a perbeli kötvények visszaváltására, a felperes által csatolt Összevont Alaptájékoztató szerinti szerződéses kamattal és az esedékesség napját követő időszakra a megfizetésig járó késedelmi kamattal együtt. Kifejtette, hogy a perbeli kötvények létező, érvényes kötvények, amelyek lejárata 2015.02.12-e volt és azokat jogszerűen szerezte és birtokolja. A kötvény követelés a 285/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet 6. §¬a szerint nem évül el. Álláspontja szerint maga az értékpapír önmagában tanúsítja a jogszabályból kifolyólag az összes hozzá kapcsolódó jogot és kötelezettséget. Annak ellenére, hogy a kötvény jogviszony hitelezői jogviszonyból indul, a hitelezői jogviszony utána elválik és a kötvényből eredő követelések megítélésre a dologi jogi jogszabályok az irányadóak. felperes az eljárás során érvelt amellett is, hogy a csődegyezség jóváhagyása keretében a bíróság a csődegyezség alapjául szolgáló megállapodás jogszabályoknak való megfelelőségét nem vizsgálta, csak a Csődtörvényben előírt, az egyezség létrejöttéhez szükséges követelmények fennállását.
[8] Alperes ellenkérelme arra irányult, hogy a választottbíróság utasítsa el a felperesi keresetet. Nem vitatta, hogy a perbeli kötvények léteznek, forgalomképesek, érvényesek és azt sem, hogy azok a felperes tulajdonában lennének. Jogi érvelése szerint a kérdéses kötvényeket, illetve az azokban megtestesülő le nem járt hitelezői igényt be kellett vagy lehetett volna jelenteni a csődeljárás során. Nem vitatta, hogy a csődegyezség hatálya nem terjedt ki azon kötvénytulajdonosokra, akik hitelezői igényüket a csődeljárás során nem jelentették be. Álláspontja szerint a kötvény korábbi tulajdonosa hitelezői igényét nem jelentette be a csődeljárás során. Ebben az esetben a perbeli kötvényekre a Csődtörvény 20. § (3) bekezdése alkalmazandó, amely szerint ugyan a csődegyezség hatálya nem terjed ki a perbeli kötvényekből eredő igényre, és a „nyilvántartásba nem vett hitelezői igény jogosultja az adós ellen követelését nem érvényesítheti, azonban a más által kezdeményezett felszámolási eljárásban a még el nem évült követelését bejelentheti”. Érvelése szerint ebből az következik, hogy a felperes a megvásárolt perbeli kötvényekből fakadó igényeket a jelen választottbírósági eljárásban nem érvényesítheti.
A választottbíróság ítélete
[9] A választottbíróság meglátása szerint a perbeli jogvita eldöntése szempontjából releváns kérdés az, hogy a vállalati kötvény esetén mi a jogi sorsa azon kötvényeknek, amelyek nem vettek részt a csődeljárás során az egyezségkötésben, illetve milyen követeléseket testesítenek meg a kérdéses kötvények (alaki legitimáció).
[10] Az első kérdésben a jogalkotó egyértelmű helyzetet teremtett 2011-ben, kimondva, hogy a bejelentési határidő elmulasztása miatt nyilvántartásba nem vett hitelezői igény jogosultja az adós ellen követelését nem érvényesítheti, azonban a más által kezdeményezett felszámolási eljárásban a még el nem évült követelését bejelentheti. A jelen eljárás elbírálásakor a kötvénytulajdonos hitelezői igénye bejelentésének elmulasztása a csőd során úgy értékelendő, hogy a kötvényben megtestesülő igénye csak egy esetleges jövőbeli felszámolás során lesz bejelenthető és érvényesíthető.
[11] Amennyiben a csődegyezséget az akkori kötvénytulajdonos – akire tehát ebben az esetben a csődegyezség hatálya kiterjedt – teljesítette volna, úgy a perbeli kötvények nem maradhattak volna a szabad piacon, amit a felperes évekkel később meg tudott volna vásárolni. Ebből következően, ha bejelentésre és nyilvántartásba vételre kerültek a kötvények a csődeljárás során, úgy az akkori hitelező, kötvénytulajdonos nem tartotta be a rá kiterjedő hatályú csődegyezséget. A csődegyezség megszegése – azaz az akkori kötvénytulajdonos felróható magatartása okán – maradtak tehát a kötvények szabadpiaci forgalomban. Ezen körülményből – azaz a csődegyezség alapján fennálló kötvényesi kötelezettség megszegéséből – azonban nem következik a kötvények szerint korábban (a csődegyezséget megelőzően) fennálló követelések kibocsátóval szembeni érvényesíthetősége. Azon kötvényekre ugyanis, amelyekre a csődegyezség hatálya kiterjedt, a továbbiakban már „csak” a csődegyezség szerinti jogosultságokat testesíthetik meg. Tekintettel arra, hogy a jogerősen jóváhagyott csődegyezségben a bejelentett és nyilvántartásba vett kötvénykövetelések részt vettek, azaz azokra mind a csődeljárás, mind pedig a csődegyezség hatálya kiterjedt, a kötvényekben eredetileg megtestesülő jogosultságokhoz kapcsolódó alaki legitimáció a továbbiakban nem érvényesülhet. Mivel az adott csődegyezséggel összefüggő valamennyi információ széles körben – többek között a Budapesti Értéktőzsde közzétételi felületein is – nyilvánosan elérhető volt, egy kellő gondossággal eljáró befektetőnek a kötvények tényleges jogi helyzetével tisztában kellett lennie.
[12] A fentiekből tehát az következik, hogy hitelezői igényként akár bejelentették a felperes tulajdonában álló kötvényeket a csődeljárás során, akár nem, a felperes kötvénytulajdonos igényét a jogalkotói szándékkal összhangban jelen választottbírósági eljárásban a kibocsátóval szemben nem érvényesítheti.
[13] Az alaki legitimáció csődegyezséget követő hivatkozhatósága ellentmondana a csőd, mint jogintézmény céljának és lényegének. Általa jelentős és indokolatlan előnybe kerülhetnének azon kötvényesek, akik valamilyen okból kimaradnak a csődegyezségből és a csőd egyik lényegét jelentő kényszer alól is mentesülnének. Felperes az eljárás során azzal érvelt, hogy a kötelmi jogi hiteljogviszonyból az értékpapír útján dologi jellegű követelés vált, ami így a forgalomban szükségszerűen a kötvényen szereplő követelést testesti meg.
[14] A bíróság azon az állásponton van, hogy a perbeli kötvények tekintetében a befektetések után érdeklődő befektetőknek kellő körültekintés mellett tudniuk kellett, hogy a perbeli kötvények tekintetében az alaki legitimáció milyen korlátozott terjedelemben érvényesülhet.
[15] A választottbíróság utal arra, hogy az alperesi csődeljárásra irányadó hatályos Cstv. 21/A. § (3) bekezdése alapján a jogerősen jóváhagyott csődegyezség ítéleti hatályú, azaz a Cstv. 6. § (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 148. § (4) bekezdése szerint a bíróság által jóváhagyott egyezségnek – így a csődegyezségnek is – ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek. Nincs tehát jogi lehetősége a választottbíróságnak a jogerősen jóváhagyott csődegyezség alapját képező megállapodás utólagos felülbírálatára, mert ez esetben a csődegyezséget jóváhagyó bíróság jogerős végzésének az alapjául szolgáló egyezséget vizsgálná meg ismét a választottbíróság.
[16] Mindezek alapján a Választottbíróság a felperes keresetét elutasította.
(9/2017)
