Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A Felperes mint eladó és az Alperes mint vevő között Budapesten 2017. december 13. napján a 3.439 m2 alapterületű „iroda”-ként nyilvántartott ingatlan (a társasházi közös tulajdonból hozzátartozó 998/10000-ed tulajdoni hányaddal, a továbbiakban: az „Ingatlan”) tulajdonjogának átruházása tárgyában adásvételi szerződés jött létre (a továbbiakban: az „Adásvételi Szerződés”).
- Az Adásvételi Szerződés III. fejezet 1. pontjában a Felek az Ingatlan teljes Vételárát 8.200.000 EUR (azaz nyolcmillió-kettőszázezer Euro) összegben határozták meg. Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.1. pontjának megfelelően az Alperes a Vételárból 750.000 EUR (azaz hétszázötvenezer Euro) összeget a szerződéskötést követően letétbe helyezett. A pénzletétet a Felek az Adásvételi Szerződés hivatkozott pontjában kifejezetten foglalónak minősítették, és kijelentették, hogy „…a foglaló törvényes szabályaival tisztában vannak”.
- A Vételárból fennmaradó összeget, azaz az Adásvételi Szerződésben Zárási Összeg-ként definiált 7.450.000 EUR (azaz hétmillió-négyszázötvenezer Euro) összeget az Alperesnek az Adásvételi Szerződés III. fejezet 4. pontjában foglaltak szerint Záráskor kellett megfizetnie.
- A Letéteményes a Feleket 2018. május 30. napján elektronikus levél útján, illetve 2018. május 31. napján levélpostai küldemény formájában arról tájékoztatta, hogy a Végső Határidő Napjáig, azaz, 2018. március 12. napjáig a Zárási Összeg a Letéteményes bankszámláján nem került jóváírásra annak ellenére, hogy az Összefonódás Engedélyezése megtörtént.
- Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.4. pont a) alpontja szerint „Amennyiben a Zárásra nem kerül sor a Végső Határidő Napjáig, a Végső Határidő Napját követően: … az Eladó jogosult elállni és a jelen szerződés megszűnik, amennyiben a Zárásra a Végső Határidő Napjáig az Eladó érdekkörén kívüli, a Vevő érdekkörében felmerülő okból nem került sor annak ellenére, hogy az Összefonódás Engedélyezése megtörtént; ebben az esetben a Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy a Pénzletétet (és az annak vonatkozásában felmerült bármely kamatot) a Letéteményes kifizesse az Eladó számára a Letéti Szerződés szerint…”.
- Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.6. pontja szerint „Amennyiben a Zárásra bármely egyéb okból nem kerül sor, a Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy a Pénzletét (és az annak vonatkozásában felmerült bármely kamat) a Vevő számára a lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb 2 (két) Munkanapon belül kifizetésre kerüljön.”. Zárásra – az alábbiakban kifejtett okokból – nem került sor a Végső Határidő Napjáig, mely 2018. március 12. napja volt.
- 2017. december 18-án, azaz az Adásvételi Szerződés megkötését követő 5. napon a Magyar Közlönyben kihirdetésre került a Nemzeti Földalapról szóló 2010. évi LXXXVII. törvény és a világörökségről szóló 2011. évi LXXVII. törvény (a továbbiakban: a „Vötv.”) módosításáról szóló 2017. évi CXCV. törvény (a továbbiakban: a „Mód. tv.”), mely a kihirdetését követő napon, azaz 2017. december 19-én lépett hatályba.
- A Mód. tv. egy 6/A. §-sal egészítette ki a Vötv-t, mellyel elővásárlási jogot biztosított a magyar állam számára a világörökségi helyszínen található ingatlanok – így többek között az Ingatlan – tekintetében.
- A Vötv. 14. § (1) bekezdésének új f) pontjában kapott felhatalmazás alapján a kormány megalkotta a 455/2017. (XII. 27.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: a „Rendelet”), amely 2017. december 27-én jelent meg a Magyar Közlönyben, és másnap, azaz 2017. december 28-án lépett hatályba.
- A Rendelet 2. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a Vötv. szerinti világörökségi helyszínen található ingatlanok felsorolását a Rendelet 1. melléklete tartalmazza, mely felsorolja – sok más ingatlan mellett – az Ingatlant is. A Rendelet 2. § (2) bekezdése alapján az 1. mellékletben felsorolt ingatlanok vonatkozásában a magyar államot megillető elővásárlási jog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése érdekében a kijelölt hatóság keresi meg az ingatlanügyi hatóságot. A Rendelet 3. § (1) bekezdése szerint a magyar állam elővásárlási jogát a 2. mellékletben felsorolt világörökségi helyszínek vonatkozásában az ott meghatározott feladatkör szerinti miniszter gyakorolja. A 2. melléklet alapján a „Budapest – a Duna-partok, a Budai Várnegyed és az Andrássy út helyszín” vonatkozásában ‒ azaz a tárgybeli Ingatlan vonatkozásában is ‒ az elővásárlási jog gyakorlására jogosult miniszter a kulturális örökség védelméért felelős miniszter. A Kormány tagjainak feladat- és hatásköréről szóló 152/2014. (VI. 6.) Korm. rendelet tárgyi időszakban hatályos 4. § 11. pontja alapján a Kormány kulturális örökség védelméért felelős tagja a Miniszterelnökséget vezető miniszter. A Rendelet 3.-5. §-ai szabályozzák az állami elővásárlási jog gyakorlásának módját.
- A Rendelet hatálybalépésének napján, azaz 2017. december 28-án a Miniszterelnökség Örökségvédelmi Hatósági Főosztály Örökségvédelmi Nyilvántartási Osztálya meghozta végzését, melyben megkereste a Budapest Főváros Kormányhivatala XIV. Kerületi Hivatal – Földhivatali Főosztályát, és kérte, hogy a tárgybeli Ingatlanra a magyar államot megillető elővásárlási jogot jegyezze be.
- Még szintén ugyanezen a napon, azaz 2017. december 28-án a Budapest Főváros Kormányhivatala XIV. Kerületi Hivatala meghozta végzését, mellyel a fenti megkeresés alapján az Ingatlanra vonatkozóan a magyar állam elővásárlási jogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezte.
- A Rendeletben foglaltakra tekintettel a Felperes – az Alperessel egyeztetve – 2018. január 8-án kelt levelében tájékoztatta Budapest Főváros Kormányhivatala útján a Miniszterelnökséget vezető minisztert az Adásvételi Szerződés megkötéséről, és felhívta, hogy a Rendelet 5. § (1) bekezdésében meghatározott nyolc napos határidőben nyilatkozzon az elővásárlási jog gyakorlásáról.
- 2018. január 18-án kelt levelében a Miniszterelnökséget vezető miniszter arról tájékoztatta a Felperest, hogy „…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében, az eladótól meg kívánja szerezni.”.
- Felperes 2018. június 7-én kelt levelében az Adásvételi Szerződés V. fejezete 1.4. pontja (a) alpontjára hivatkozással arról tájékoztatta Alperest, hogy eláll az Adásvételi Szerződéstől.
- Felperes a fenti tényállás alapján a keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az Alperest EUR 750.000 (azaz hétszázötvenezer euró) összegű tartozás, továbbá a fenti összeg után 2018. június 12. napjától a megfizetés napjáig járó a mindenkori Európai Központi Bank által megállapított euró alapkamat nyolc százalékponttal növelt mértékének megfelelő mértékű késedelmi kamat megfizetésére. Jogalapként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: a „Ptk”) 6:185. § (3) bekezdését hívta fel azzal, hogy „Alperest a Ptk. 6:185. § (3) bekezdése alapján a kereseti kérelemben megjelölt összegű foglaló felperes részére történő megfizetésének kötelezettsége terheli, tekintettel arra, hogy a felek között létrejött adásvételi szerződés teljesítésének meghiúsulásáért alperes felelősséggel tartozik.”.
- Felperes álláspontja szerint az Adásvételi Szerződés szerinti „…Zárás szerződéses határidőn belüli elvégzése az alperes érdekkörébe tartozó okból meghiúsult, ezért felperes a Szerződéstől annak V. fejezet 1.4. pont a) alpontja alapján elállt 2018. június 07. napján”.
- Alperes által nem vitatott Felperesi előadás szerint a foglaló összegét tartalmazó pénzletétet a Letéteményes Alperesnek utalta el, erre – is – tekintettel Felperes annak ismételt megfizetését követeli a jelen eljárásban.
- Alperes módosított ellenkérelmében kérte a Felperes keresetének elutasítását és azt, hogy marasztalja Felperest a perköltségben.
- Alperes álláspontja szerint Felperes a Mód. tv. hatálybelépésének napjától, azaz 2017. december 19-től kezdődően szerződésszegésben volt, miután innentől kezdve az Ingatlan a Felperes által az Adásvételi Szerződés IV. fejezet 1. pontja szerint vállalt szavatosság [„Az Eladó a jelen szerződés megkötésének időpontjában és a Zárás napján garantálja és szavatolja, hogy (a) az Ingatlan per-, követelés-, teher- és igénymentes (Terhektől mentes)…”] ellenére elővásárlási joggal terhelt volt és a Felperes ezen szerződésszegésére tekintettel az Alperes a Zárási Összeget a Ptk. 6:139. § (1) bekezdése („Szerződésszegés esetén a jogosult a saját esedékes szolgáltatása arányos részének teljesítését a kötelezett teljesítéséig vagy megfelelő biztosíték nyújtásáig visszatarthatja.”) alapján jogosult volt visszatartani mindaddig, amíg a Felperes nem orvosolja a szerződésszegést. Az Alperes álláspontja értelmében a Felperes szerződésszegése az Alperes egyidejű szerződésszegését kizárta.
- Alperes másik érdemi védekezése arra irányult, hogy a Miniszterelnökséget vezető miniszternek a válaszlevele Alperes értelmezése szerint a Vötv. 6/A. §-ában biztosított elővásárlási jog gyakorlását jelentette az Ingatlan tekintetében, így Alperesi álláspont szerint „…az elővásárlási jog gyakorlása eredményeként a vevő pozíciójában alanycsere következett be, és az Alperes helyett az állam lépett be az Adásvételi Szerződésbe. Azaz a Ptk. 6:211 §-ának megfelelően az Alperes Adásvételi Szerződésből származó valamennyi joga és kötelezettsége jogszabály rendelkezése alapján a Végső Határidő Napját megelőzően átszállt az államra, így az alanycsere időpontját követően keletkezett állítólagos követelését a Felperes legfeljebb az állammal szemben érvényesítheti.”.
- Mindezek alapján Alperesi álláspont szerint Felperes nem jogosult a foglalóra, mert
- „…a Zárási Összeg megfizetésével kapcsolatban az Alperes szerződésszegését kizárta a Felperes előzetes szerződésszegése. Az Alperes a Ptk. 6:139. § alapján jogosult volt a Zárási Összeget visszatartani mindaddig, amíg a Felperes nem szüntette meg a szerződésellenes állapotot. … a Zárásra nem az Alperes érdekkörében felmerülő okból nem került sor … a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett.”; illetve
-
- „… az elővásárlási joga gyakorlása folytán 2018. január 18-án az állam lépett az Alperes helyére az Adásvételi Szerződésben, így a Végső Határidő Napján az alanycsere folytán az Alperes egyébként sem lehetett volna szerződésszegésben. Ha az alanycsere időpontját követően keletkezett oknál fogva a Felperes valóban jogosulttá vált a foglaló összegére, a foglalót az államtól kell követelnie.”.
- A választottbírósági tanácsnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a fenti tényállás alapján terheli-e az Alperest a Ptk. 6:185. § (3) bekezdése alapján a kereseti kérelemben megjelölt összegű foglaló Felperes részére történő megfizetésének kötelezettsége azon az alapon, hogy az Adásvételi Szerződés teljesítésének meghiúsulásáért Alperes felelős.
- Ezen kérdés megválaszolása során választ kellett adni azon, Alperesi védekezésben megjelenő kérdésekre, hogy merült-e fel a Felperes részéről olyan szavatossági jogsértés (előzetes szerződésszegés), mely az Alperes szerződésszegését kizárta és melynek eredményeként a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett; illetve a magyar állam gyakorolta-e jogszerűen az elővásárlási jogát az Ingatlan tekintetében és erre tekintettel szabadult-e az Alperes az Adásvételi Szerződésből eredő kötelezettségei alól.
- Az Adásvételi Szerződés IV. fejezet 1. pontja értelmében [„Az Eladó a jelen szerződés megkötésének időpontjában és a Zárás napján garantálja és szavatolja, hogy (a) az Ingatlan per-, követelés-, teher- és igénymentes (Terhektől mentes)…”].
- Az Adásvételi Szerződés fogalom-meghatározásokat tartalmazó első érdemi pontja szerint a „Terhek” kifejezés „az 1. Melléklet 2.4 pontjában meghatározott jelentéssel bír”, míg a hivatkozott 1. Melléklet 2.4 pontja szerint „… Az Ingatlan vonatkozásában nem áll fenn semmilyen … elővásárlási jog … vagy egyéb harmadik felet illető jog vagy érdekeltség (jogszabály vagy méltányosság alapján)… (együttesen: „Terhek”)… és az Ingatlan minden Tehertől mentes. …”.
- A választottbírósági tanács álláspontja szerint a Felek az elővásárlási jogot egyértelműen Teher-nek minősítették az Adásvételi Szerződésben, melynek fenn nem állását a Felperes, mint eladó mind az Adásvételi Szerződés megkötésének időpontjában, mind pedig a Zárás napján garantálta és szavatolta. Erre tekintettel az elővásárlási jog létesítése, illetve ingatlan-nyilvántartási bejegyzése szavatossági jogsértésnek minősült, mely mint előzetes szerződésszegés az Alperes szerződésszegését kizárta és melynek eredményeként a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett, azaz az nem jár a foglaló elvesztésével Alperes részéről.
- Megjegyzi a választottbírósági tanács, hogy az elővásárlási jog létrejötte akkor is szavatossági jogsértést eredményezett volna az Adásvételi Szerződés értelmében, ha – ahogy az a későbbiekben levezetésre kerül – a magyar állam nem él az elővásárlási jogával, lévén az ez esetben is a szerződés fent idézett rendelkezésébe ütközne és az üzleti életben is valós teherként tekintenek egy ilyen elővásárlási jogra egy átruházási tranzakció esetén.
- A 4.2 fejezetben foglaltak szerint a Felperes – az Alperessel egyeztetve – 2018. január 8-án kelt levelében tájékoztatta a Budapest Főváros Kormányhivatala útján a Miniszterelnökséget vezető minisztert az Adásvételi Szerződés megkötéséről, és felhívta, hogy a Rendelet 5. § (1) bekezdésében meghatározott nyolc napos határidőben nyilatkozzon az elővásárlási jog gyakorlásáról és a vonatkozó határidőn belül a miniszter arról tájékoztatta a Felperest, hogy „…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében, meg kívánja szerezni.”.
- A 2019. szeptember 16. napján tartott tárgyaláson felperesi képviselő úgy nyilatkozott, hogy „A 2018.01.18-i, Miniszterelnökség által tett nyilatkozatot a következők miatt nem tudja felperes az elővásárlási jog gyakorlásaként értékelni: egyrészről a „kíván” szó szerepel benne, ami álláspontunk szerint nem elégséges kifejezése annak, hogy az elővásárlási joggal a Magyar Állam él, és nem megfelelő kifejezés ahhoz, hogy ezt a nyilatkozatot jogalakító nyilatkozatként fogadjuk el. Másrészről, ha az elővásárlási joggal ezen nyilatkozatban a Magyar Állam képviselője élt volna, akkor határidőben teljesíteni kellett volna a szerződésben foglaltak szerint, ami nem történt meg. Megjegyzem továbbá, hogy a tulajdonszerzés ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez sem alkalmas ez a nyilatkozat, márpedig álláspontunk szerint e nyilatkozatnak elégségesnek kellene lennie ahhoz, hogy a teljesítés igazolásával együttesen az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés megtörténjen. Végül pedig megjegyzem, hogy a nyilatkozat alaki hiányosságban is szenved, mert meg kellett volna jelölnie a tulajdonosi jogok gyakorlóját, hogy az az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre kerülhessen. Ez hiányzik a nyilatkozatból. A tanács kérdésére kijelentem, hogy más alaki és tartalmi hiányosságban a nyilatkozat nem szenved; pontosabban miután a nyilatkozatnak ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmasnak kellene lennie, megjegyzem, hogy álláspontom szerint a miniszter aláírásán túlmenően jogtanácsosi/ügyvédi ellenjegyzést is tartalmaznia kéne.”.
- A választottbírósági tanács értelmezése szerint a miniszter által adott nyilatkozat, mely tárgyként a „tájékoztatás a Magyar Állam tulajdonszerzési szándékáról” címet viseli és mely hivatkozik a Felperes által küldött megkeresésre, tartalmazza a Felperest, mint eladót, az Ingatlant és annak vételárát, valamint azon nyilatkozatot, mely szerint „„…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében meg kívánja szerezni.” kellően konkrét és – Felperesi állásponttal szemben – elégséges kifejezése annak, hogy az elővásárlási jogával a magyar állam élni kíván.
- Ezen túlmenően a választottbírósági tanács rámutat arra, hogy a fentiek eredményeként a Ptk. 6:222. § (4) bekezdése („Ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlatot elfogadja, a szerződés közöttük jön létre.”) értelmében a Felperes, mint eladó és a magyar állam, mint vevő között jött létre adásvételi szerződés.
- A választottbírósági tanács álláspontja szerint az elővásárlási jog tekintetében teendő nyilatkozatnak a Rendelet szerint arra illetékes minisztertől kell származnia és a Rendelet szerinti határidőben, az ott előírt alaki kritériumoknak kell megfelelnie, melyek a jelen esetben megvalósultak, így a tulajdonosi jogok gyakorlójára vonatkozó, illetve a jogtanácsosi/ügyvédi ellenjegyzést hiányoló Felperesi kifogások nem fognak helyt.
- A választottbírósági tanács ezen túlmenően rámutat, hogy nem az elővásárlási jog tekintetében tett miniszteri nyilatkozatnak kell ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas lennie, hanem a – teljes vételár megfizetését követően – az eladó által kiadandó bejegyzési engedélynek.
- Mindezek alapján a Választottbíróság a Felperes keresetét elutasította.
