Cookie / Süti tájékoztató
Kedves Látogató! Tájékoztatjuk, hogy az mkik.hu honlap felhasználói élmény fokozásának érdekében cookie-kat alkalmazunk. A honlapunk használatával ön a tájékoztatásunkat tudomásul veszi.
bővebben
Elfogadom
AA

1/10/2019

Választottbírósági ítélet I. A szerződéskötést követően az állam javára jogszabállyal alapított elővásárlási jog hatása az adásvételi szerződés feleinek jogaira és kötelezettségeire, eladó szavatossági jogának tartalmára [Ptk. 6:185. § (3) bek] II. Eladó szerződésszegése kizárja vevő egyidejű szerződésszegését [Ptk. 6:150. § (1)-(2) bek.] III. Jogszabályon alapuló elővásárlási jog gyakorlásának módja és az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésnek a feltételei [Ptk. 6:222. § (4) bek.]

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
  1. A Felperes mint eladó és az Alperes mint vevő között Budapesten 2017. december 13. napján a 3.439 m2 alapterületű „iroda”-ként nyilvántartott ingatlan (a társasházi közös tulajdonból hozzátartozó 998/10000-ed tulajdoni hányaddal, a továbbiakban: az „Ingatlan”) tulajdonjogának átruházása tárgyában adásvételi szerződés jött létre (a továbbiakban: az „Adásvételi Szerződés”).
  2. Az Adásvételi Szerződés III. fejezet 1. pontjában a Felek az Ingatlan teljes Vételárát 8.200.000 EUR (azaz nyolcmillió-kettőszázezer Euro) összegben határozták meg. Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.1. pontjának megfelelően az Alperes a Vételárból 750.000 EUR (azaz hétszázötvenezer Euro) összeget a szerződéskötést követően letétbe helyezett. A pénzletétet a Felek az Adásvételi Szerződés hivatkozott pontjában kifejezetten foglalónak minősítették, és kijelentették, hogy „…a foglaló törvényes szabályaival tisztában vannak”.
  3. A Vételárból fennmaradó összeget, azaz az Adásvételi Szerződésben Zárási Összeg-ként definiált 7.450.000 EUR (azaz hétmillió-négyszázötvenezer Euro) összeget az Alperesnek az Adásvételi Szerződés III. fejezet 4. pontjában foglaltak szerint Záráskor kellett megfizetnie.
  4. A Letéteményes a Feleket 2018. május 30. napján elektronikus levél útján, illetve 2018. május 31. napján levélpostai küldemény formájában arról tájékoztatta, hogy a Végső Határidő Napjáig, azaz, 2018. március 12. napjáig a Zárási Összeg a Letéteményes bankszámláján nem került jóváírásra annak ellenére, hogy az Összefonódás Engedélyezése megtörtént.
  5. Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.4. pont a) alpontja szerint „Amennyiben a Zárásra nem kerül sor a Végső Határidő Napjáig, a Végső Határidő Napját követően: … az Eladó jogosult elállni és a jelen szerződés megszűnik, amennyiben a Zárásra a Végső Határidő Napjáig az Eladó érdekkörén kívüli, a Vevő érdekkörében felmerülő okból nem került sor annak ellenére, hogy az Összefonódás Engedélyezése megtörtént; ebben az esetben a Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy a Pénzletétet (és az annak vonatkozásában felmerült bármely kamatot) a Letéteményes kifizesse az Eladó számára a Letéti Szerződés szerint…”.
  6. Az Adásvételi Szerződés V. fejezet 1.6. pontja szerint „Amennyiben a Zárásra bármely egyéb okból nem kerül sor, a Felek kötelesek gondoskodni arról, hogy a Pénzletét (és az annak vonatkozásában felmerült bármely kamat) a Vevő számára a lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb 2 (két) Munkanapon belül kifizetésre kerüljön.”. Zárásra – az alábbiakban kifejtett okokból – nem került sor a Végső Határidő Napjáig, mely 2018. március 12. napja volt.
  7. 2017. december 18-án, azaz az Adásvételi Szerződés megkötését követő 5. napon a Magyar Közlönyben kihirdetésre került a Nemzeti Földalapról szóló 2010. évi LXXXVII. törvény és a világörökségről szóló 2011. évi LXXVII. törvény (a továbbiakban: a „Vötv.”) módosításáról szóló 2017. évi CXCV. törvény (a továbbiakban: a „Mód. tv.”), mely a kihirdetését követő napon, azaz 2017. december 19-én lépett hatályba.
  8. A Mód. tv. egy 6/A. §-sal egészítette ki a Vötv-t, mellyel elővásárlási jogot biztosított a magyar állam számára a világörökségi helyszínen található ingatlanok – így többek között az Ingatlan – tekintetében.
  9. A Vötv. 14. § (1) bekezdésének új f) pontjában kapott felhatalmazás alapján a kormány megalkotta a 455/2017. (XII. 27.) Korm. rendeletet (a továbbiakban: a „Rendelet”), amely 2017. december 27-én jelent meg a Magyar Közlönyben, és másnap, azaz 2017. december 28-án lépett hatályba.
  10. A Rendelet 2. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a Vötv. szerinti világörökségi helyszínen található ingatlanok felsorolását a Rendelet 1. melléklete tartalmazza, mely felsorolja – sok más ingatlan mellett – az Ingatlant is. A Rendelet 2. § (2) bekezdése alapján az 1. mellékletben felsorolt ingatlanok vonatkozásában a magyar államot megillető elővásárlási jog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzése érdekében a kijelölt hatóság keresi meg az ingatlanügyi hatóságot. A Rendelet 3. § (1) bekezdése szerint a magyar állam elővásárlási jogát a 2. mellékletben felsorolt világörökségi helyszínek vonatkozásában az ott meghatározott feladatkör szerinti miniszter gyakorolja. A 2. melléklet alapján a „Budapest – a Duna-partok, a Budai Várnegyed és az Andrássy út helyszín” vonatkozásában ‒ azaz a tárgybeli Ingatlan vonatkozásában is ‒ az elővásárlási jog gyakorlására jogosult miniszter a kulturális örökség védelméért felelős miniszter. A Kormány tagjainak feladat- és hatásköréről szóló 152/2014. (VI. 6.) Korm. rendelet tárgyi időszakban hatályos 4. § 11. pontja alapján a Kormány kulturális örökség védelméért felelős tagja a Miniszterelnökséget vezető miniszter. A Rendelet 3.-5. §-ai szabályozzák az állami elővásárlási jog gyakorlásának módját.
  11. A Rendelet hatálybalépésének napján, azaz 2017. december 28-án a Miniszterelnökség Örökségvédelmi Hatósági Főosztály Örökségvédelmi Nyilvántartási Osztálya meghozta végzését, melyben megkereste a Budapest Főváros Kormányhivatala XIV. Kerületi Hivatal – Földhivatali Főosztályát, és kérte, hogy a tárgybeli Ingatlanra a magyar államot megillető elővásárlási jogot jegyezze be.
  12. Még szintén ugyanezen a napon, azaz 2017. december 28-án a Budapest Főváros Kormányhivatala XIV. Kerületi Hivatala meghozta végzését, mellyel a fenti megkeresés alapján az Ingatlanra vonatkozóan a magyar állam elővásárlási jogát az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezte.
  13. A Rendeletben foglaltakra tekintettel a Felperes – az Alperessel egyeztetve – 2018. január 8-án kelt levelében tájékoztatta Budapest Főváros Kormányhivatala útján a Miniszterelnökséget vezető minisztert az Adásvételi Szerződés megkötéséről, és felhívta, hogy a Rendelet 5. § (1) bekezdésében meghatározott nyolc napos határidőben nyilatkozzon az elővásárlási jog gyakorlásáról.
  14. 2018. január 18-án kelt levelében a Miniszterelnökséget vezető miniszter arról tájékoztatta a Felperest, hogy „…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében, az eladótól meg kívánja szerezni.”.
  15. Felperes 2018. június 7-én kelt levelében az Adásvételi Szerződés V. fejezete 1.4. pontja (a) alpontjára hivatkozással arról tájékoztatta Alperest, hogy eláll az Adásvételi Szerződéstől.
Peres felek nyilatkozatai
  1. Felperes a fenti tényállás alapján a keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az Alperest EUR 750.000 (azaz hétszázötvenezer euró) összegű tartozás, továbbá a fenti összeg után 2018. június 12. napjától a megfizetés napjáig járó a mindenkori Európai Központi Bank által megállapított euró alapkamat nyolc százalékponttal növelt mértékének megfelelő mértékű késedelmi kamat megfizetésére. Jogalapként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: a „Ptk”) 6:185. § (3) bekezdését hívta fel azzal, hogy „Alperest a Ptk. 6:185. § (3) bekezdése alapján a kereseti kérelemben megjelölt összegű foglaló felperes részére történő megfizetésének kötelezettsége terheli, tekintettel arra, hogy a felek között létrejött adásvételi szerződés teljesítésének meghiúsulásáért alperes felelősséggel tartozik.”.
  2. Felperes álláspontja szerint az Adásvételi Szerződés szerinti „…Zárás szerződéses határidőn belüli elvégzése az alperes érdekkörébe tartozó okból meghiúsult, ezért felperes a Szerződéstől annak V. fejezet 1.4. pont a) alpontja alapján elállt 2018. június 07. napján”.
  3. Alperes által nem vitatott Felperesi előadás szerint a foglaló összegét tartalmazó pénzletétet a Letéteményes Alperesnek utalta el, erre – is – tekintettel Felperes annak ismételt megfizetését követeli a jelen eljárásban.
  4. Alperes módosított ellenkérelmében kérte a Felperes keresetének elutasítását és azt, hogy marasztalja Felperest a perköltségben.
  5. Alperes álláspontja szerint Felperes a Mód. tv. hatálybelépésének napjától, azaz 2017. december 19-től kezdődően szerződésszegésben volt, miután innentől kezdve az Ingatlan a Felperes által az Adásvételi Szerződés IV. fejezet 1. pontja szerint vállalt szavatosság [„Az Eladó a jelen szerződés megkötésének időpontjában és a Zárás napján garantálja és szavatolja, hogy (a) az Ingatlan per-, követelés-, teher- és igénymentes (Terhektől mentes)…”] ellenére elővásárlási joggal terhelt volt és a Felperes ezen szerződésszegésére tekintettel az Alperes a Zárási Összeget a Ptk. 6:139. § (1) bekezdése („Szerződésszegés esetén a jogosult a saját esedékes szolgáltatása arányos részének teljesítését a kötelezett teljesítéséig vagy megfelelő biztosíték nyújtásáig visszatarthatja.”) alapján jogosult volt visszatartani mindaddig, amíg a Felperes nem orvosolja a szerződésszegést. Az Alperes álláspontja értelmében a Felperes szerződésszegése az Alperes egyidejű szerződésszegését kizárta.
  6. Alperes másik érdemi védekezése arra irányult, hogy a Miniszterelnökséget vezető miniszternek a válaszlevele Alperes értelmezése szerint a Vötv. 6/A. §-ában biztosított elővásárlási jog gyakorlását jelentette az Ingatlan tekintetében, így Alperesi álláspont szerint „…az elővásárlási jog gyakorlása eredményeként a vevő pozíciójában alanycsere következett be, és az Alperes helyett az állam lépett be az Adásvételi Szerződésbe. Azaz a Ptk. 6:211 §-ának megfelelően az Alperes Adásvételi Szerződésből származó valamennyi joga és kötelezettsége jogszabály rendelkezése alapján a Végső Határidő Napját megelőzően átszállt az államra, így az alanycsere időpontját követően keletkezett állítólagos követelését a Felperes legfeljebb az állammal szemben érvényesítheti.”.
  7. Mindezek alapján Alperesi álláspont szerint Felperes nem jogosult a foglalóra, mert
    1. …a Zárási Összeg megfizetésével kapcsolatban az Alperes szerződésszegését kizárta a Felperes előzetes szerződésszegése. Az Alperes a Ptk. 6:139. § alapján jogosult volt a Zárási Összeget visszatartani mindaddig, amíg a Felperes nem szüntette meg a szerződésellenes állapotot. … a Zárásra nem az Alperes érdekkörében felmerülő okból nem került sor … a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett.”; illetve
    1. … az elővásárlási joga gyakorlása folytán 2018. január 18-án az állam lépett az Alperes helyére az Adásvételi Szerződésben, így a Végső Határidő Napján az alanycsere folytán az Alperes egyébként sem lehetett volna szerződésszegésben. Ha az alanycsere időpontját követően keletkezett oknál fogva a Felperes valóban jogosulttá vált a foglaló összegére, a foglalót az államtól kell követelnie.”.
A Választottbíróság ítélete
  1. A választottbírósági tanácsnak abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a fenti tényállás alapján terheli-e az Alperest a Ptk. 6:185. § (3) bekezdése alapján a kereseti kérelemben megjelölt összegű foglaló Felperes részére történő megfizetésének kötelezettsége azon az alapon, hogy az Adásvételi Szerződés teljesítésének meghiúsulásáért Alperes felelős.
  2. Ezen kérdés megválaszolása során választ kellett adni azon, Alperesi védekezésben megjelenő kérdésekre, hogy merült-e fel a Felperes részéről olyan szavatossági jogsértés (előzetes szerződésszegés), mely az Alperes szerződésszegését kizárta és melynek eredményeként a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett; illetve a magyar állam gyakorolta-e jogszerűen az elővásárlási jogát az Ingatlan tekintetében és erre tekintettel szabadult-e az Alperes az Adásvételi Szerződésből eredő kötelezettségei alól.
  3. Az Adásvételi Szerződés IV. fejezet 1. pontja értelmében [„Az Eladó a jelen szerződés megkötésének időpontjában és a Zárás napján garantálja és szavatolja, hogy (a) az Ingatlan per-, követelés-, teher- és igénymentes (Terhektől mentes)…”].
  4. Az Adásvételi Szerződés fogalom-meghatározásokat tartalmazó első érdemi pontja szerint a „Terhek” kifejezés „az 1. Melléklet 2.4 pontjában meghatározott jelentéssel bír”, míg a hivatkozott 1. Melléklet 2.4 pontja szerint „… Az Ingatlan vonatkozásában nem áll fenn semmilyen … elővásárlási jog … vagy egyéb harmadik felet illető jog vagy érdekeltség (jogszabály vagy méltányosság alapján)… (együttesen: „Terhek”)… és az Ingatlan minden Tehertől mentes. …”.
  5. A választottbírósági tanács álláspontja szerint a Felek az elővásárlási jogot egyértelműen Teher-nek minősítették az Adásvételi Szerződésben, melynek fenn nem állását a Felperes, mint eladó mind az Adásvételi Szerződés megkötésének időpontjában, mind pedig a Zárás napján garantálta és szavatolta. Erre tekintettel az elővásárlási jog létesítése, illetve ingatlan-nyilvántartási bejegyzése szavatossági jogsértésnek minősült, mely mint előzetes szerződésszegés az Alperes szerződésszegését kizárta és melynek eredményeként a Zárás elmaradásához nem az Alperes érdekkörében felmerült ok vezetett, azaz az nem jár a foglaló elvesztésével Alperes részéről.
  6. Megjegyzi a választottbírósági tanács, hogy az elővásárlási jog létrejötte akkor is szavatossági jogsértést eredményezett volna az Adásvételi Szerződés értelmében, ha – ahogy az a későbbiekben levezetésre kerül – a magyar állam nem él az elővásárlási jogával, lévén az ez esetben is a szerződés fent idézett rendelkezésébe ütközne és az üzleti életben is valós teherként tekintenek egy ilyen elővásárlási jogra egy átruházási tranzakció esetén.
  7. A 4.2 fejezetben foglaltak szerint a Felperes – az Alperessel egyeztetve – 2018. január 8-án kelt levelében tájékoztatta a Budapest Főváros Kormányhivatala útján a Miniszterelnökséget vezető minisztert az Adásvételi Szerződés megkötéséről, és felhívta, hogy a Rendelet 5. § (1) bekezdésében meghatározott nyolc napos határidőben nyilatkozzon az elővásárlási jog gyakorlásáról és a vonatkozó határidőn belül a miniszter arról tájékoztatta a Felperest, hogy „…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében, meg kívánja szerezni.”.
  8. A 2019. szeptember 16. napján tartott tárgyaláson felperesi képviselő úgy nyilatkozott, hogy „A 2018.01.18-i, Miniszterelnökség által tett nyilatkozatot a következők miatt nem tudja felperes az elővásárlási jog gyakorlásaként értékelni: egyrészről a „kíván” szó szerepel benne, ami álláspontunk szerint nem elégséges kifejezése annak, hogy az elővásárlási joggal a Magyar Állam él, és nem megfelelő kifejezés ahhoz, hogy ezt a nyilatkozatot jogalakító nyilatkozatként fogadjuk el. Másrészről, ha az elővásárlási joggal ezen nyilatkozatban a Magyar Állam képviselője élt volna, akkor határidőben teljesíteni kellett volna a szerződésben foglaltak szerint, ami nem történt meg. Megjegyzem továbbá, hogy a tulajdonszerzés ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez sem alkalmas ez a nyilatkozat, márpedig álláspontunk szerint e nyilatkozatnak elégségesnek kellene lennie ahhoz, hogy a teljesítés igazolásával együttesen az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés megtörténjen. Végül pedig megjegyzem, hogy a nyilatkozat alaki hiányosságban is szenved, mert meg kellett volna jelölnie a tulajdonosi jogok gyakorlóját, hogy az az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre kerülhessen. Ez hiányzik a nyilatkozatból. A tanács kérdésére kijelentem, hogy más alaki és tartalmi hiányosságban a nyilatkozat nem szenved; pontosabban miután a nyilatkozatnak ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmasnak kellene lennie, megjegyzem, hogy álláspontom szerint a miniszter aláírásán túlmenően jogtanácsosi/ügyvédi ellenjegyzést is tartalmaznia kéne.”.
  9. A választottbírósági tanács értelmezése szerint a miniszter által adott nyilatkozat, mely tárgyként a „tájékoztatás a Magyar Állam tulajdonszerzési szándékáról” címet viseli és mely hivatkozik a Felperes által küldött megkeresésre, tartalmazza a Felperest, mint eladót, az Ingatlant és annak vételárát, valamint azon nyilatkozatot, mely szerint „„…[az] ajánlattal a Magyar Állam élni kíván, így … [az] ingatlan tulajdonjogát, a megjelölt teljes vételáron, azaz 8 200 000 € - azaz nyolcmillió-kettőszázezer euró – ellenérték fejében meg kívánja szerezni.” kellően konkrét és – Felperesi állásponttal szemben – elégséges kifejezése annak, hogy az elővásárlási jogával a magyar állam élni kíván.
  10. Ezen túlmenően a választottbírósági tanács rámutat arra, hogy a fentiek eredményeként a Ptk. 6:222. § (4) bekezdése („Ha az elővásárlásra jogosult a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatában az ajánlatot elfogadja, a szerződés közöttük jön létre.”) értelmében a Felperes, mint eladó és a magyar állam, mint vevő között jött létre adásvételi szerződés.
  11. A választottbírósági tanács álláspontja szerint az elővásárlási jog tekintetében teendő nyilatkozatnak a Rendelet szerint arra illetékes minisztertől kell származnia és a Rendelet szerinti határidőben, az ott előírt alaki kritériumoknak kell megfelelnie, melyek a jelen esetben megvalósultak, így a tulajdonosi jogok gyakorlójára vonatkozó, illetve a jogtanácsosi/ügyvédi ellenjegyzést hiányoló Felperesi kifogások nem fognak helyt.
  12. A választottbírósági tanács ezen túlmenően rámutat, hogy nem az elővásárlási jog tekintetében tett miniszteri nyilatkozatnak kell ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas lennie, hanem a – teljes vételár megfizetését követően – az eladó által kiadandó bejegyzési engedélynek.
  13. Mindezek alapján a Választottbíróság a Felperes keresetét elutasította.
(Vb/18092)