Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A felperes az alperesi zártkörű részvénytársaság részvényese volt. Éves rendes közgyűlésén a zrt. az évi beszámoló elfogadását követően úgy határozott, hogy a szabad eredménytartalékkal kiegészített adózott eredményből osztalékot kíván a részvényeseinek kifizetni. Mindez a felperesben a felosztani rendelt osztalékból a döntéskor birtokolt tulajdoni hányadának megfelelő mértékű osztalékhányad iránti várakozást keltett. Az alperesi zrt. közgyűlésének e határozatát azonban a társaság ügyvezetése nem hajtotta végre, nem jelölte meg az osztalék kifizetésének napját, az osztalékszelvények leadásának helyét. A felperes több ízben felszólította az alperest osztalékfizetési kötelezettségének teljesítésére, de felszólításai nem vezetettek eredményre. Az alperes részvényesei egyazon részvényfajtába tartoztak.
A peres felek nyilatkozatai
- A felperes a fenti tényállás alapján keresetében kérte az alperes kötelezését a számított osztalékhányadának, valamint törvényes késedelmi kamatának és az eljárás költségeinek megfizetésére. Keresetét a Ptk. 3:88.§-ára alapította, amely eltérést nem engedő módon rögzíti, hogy a társasági nyereségből való részesedésből egyetlen tagot (részvényest) sem lehet kizárni. A Választottbíróság hatáskörét a zrt. alapszabályában szereplő kikötésre alapította.
- Az alperes válasziratában a kereset elutasítását és az alperes kötelezését kérte a perköltség viselésére. Védekezése szerint a felperes által követelt osztalék megfizetésére megállapított határidő még nem telt el, így a kötelezettség teljesítése még nem esedékes. Esedékes kötelezettség hiányában a felperes keresete mind az érvényesíteni kívánt főkövetelés, mind pedig annak járulékai tekintetében megalapozatlan. Hivatkozott továbbá az alperesi zrt. alapszabályának azon rendelkezésére, hogy az osztalékra – eltérő közgyűlési vagy vezérigazgatói döntés hiányában – az a részvényes jogosult, aki az osztalék kifizetésének időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Ennek alapján álláspontja az volt, hogy azt a kérdést, hogy mely részvényes jogosult az osztalékra, az osztalék majdani esedékességének és tényleges teljesítésének időpontjában fennálló tulajdonosi összetétel alapján lehet majd meghatározni.
- A felperes mindezekre figyelemmel előadta, hogy perbeli osztalékkövetelése a számviteli törvény alapján rövid lejáratú követelésnek minősül, melynek esedékessége így az egy üzleti évet meg nem haladó időtartamig terjedhet, ami már eltelt. Ezért igazságügyi könyvszakértő kirendelését indítványozta annak megállapítására, hogy az alperes e rövid lejáratú határidős kötelezettsége számviteli nyilvántartását hogyan teljesíti. A szakértő nyilatkoztatását abban a kérdésben is kérte, hogy az alperes más részvényesek irányában teljesített-e osztalékot, mert igenlő esetben álláspontja szerint vele szemben is esedékes a közgyűlési határozat szerint rá eső osztalék kiadása.
- Az alperes ezt a felperesi bizonyítási indítványt időelőttisége címén kérte mellőzni. Egyben az alperes csatolta a zrt. perbeli közgyűlésének jegyzőkönyvét, amely rögzítette, hogy az osztalékkötelezettséget nem pénzben, hanem a zrt. tulajdonában lévő meghatározott részvények átadásával kell teljesíteni, továbbá azt, hogy az osztalék teljesítésére (a részvények átadására) legkésőbb mely időpontban kell sort keríteni. Ez a véghatáridő a közgyűlés megtartását közel egy évszázaddal követő időpontra esett. Az alperes hivatkozott arra, hogy a jegyzőkönyv azt is tartalmazza, hogy az osztalékfizetést indítványozó részvényes a levezető elnök erre irányuló kérdésére kifejezetten megerősítette, a javaslatban szereplő évszám nem tévedés, nem elírás eredménye. Mindezek alapján az alperes megerősítette, hogy az osztalékfizetés esedékessége még nem követezett be, és azt nem is pénzben kell teljesíteni, így a felperes kereseti követelése nem lehet alapos. A Választottbíróság azon kérdésére, hogy az alperes az osztalékot más részvényes javára teljesítette-e, nem adott választ. Állította, hogy a felperes olyan nyilatkozatot tett, hogy az osztalék teljesítésére nem tart igényt, a felperes ezt vitatta. A felperes mindezek alapján keresetét akként módosította, hogy az alperest a pénzbeli maraszalás helyett az osztalékhatározatban foglalt részvények kiadására kérte kötelezni, másodlagosan pedig arra, hogy a részvények átadásának hiányában fizesse meg a felperesnek kártérítés jogcímén a részvények ellenértékét, figyelemmel arra, hogy az alperes nem értesítette őt a részvények, mint osztalék átvételének körülményeiről, feltételeiről, valamint az átvétel elmulasztásának jogkövetkezményeiről. Az alperes a keresetváltoztatást az eljárás e kései szakában megengedhetetlennek tartotta, hivatkozott arra, hogy a felperes az osztalék felvétele érdekében huzamos ideig semmilyen lépést nem tett, az alperestől azt semmilyen formában nem kérte, és kifejezte készségét a kérdés egyezségi rendezésére, amely megállapodás azonban az alperes ezt követő hallgatása miatt nem jött létre.
A Választottbíróság ítélete
- A tényállás megállapítása körében a Választottbíróság által kirendelt könyvszakértő a rendelkezésére álló adatok alapján egyértelműen megállapíthatónak véleményezte, hogy (i) az alperes a közgyűlés által meghatározott osztalékot a zrt. által tulajdonolt külföldi részvények átadásával teljes egészében teljesítette, (ii) az alperes osztalékfizetési kötelezettséget nem tart nyilván, (iii) a felperes részére osztalék kifizetésére nem került sor. A szakértő a tárgyaláson úgy nyilatkozott, hogy azt meg tudta állapítani, hogy az osztalékfizetés részvények átadása útján történt meg, de azt nem, hogy az osztalék címén teljesített részvényátadásoknak kik voltak a címzettjei. A szakértő kitért arra is, hogy amennyiben a felperes lemondott volna az osztalékigényéről, ennek tényét az alperes a számviteli beszámolójában rendkívüli bevétel kimutatásaként tartozott volna feltüntetni. A szakértő előadta, hogy az alperes a szakértői vizsgálat során nem tanúsított együttműködést.
- A Választottbíróság az osztalékkötelezettség tényét a felek által nem vitatott tényként állapította meg. A rendelkezésre álló bizonyítékok, mindenekelőtt a közgyűlési jegyzőkönyvet hitelesítő jogi képviselő tanúvallomása alapján valósnak fogadta el azt az alperesi állítást is, hogy a közgyűlési határozat az osztalék teljesítésének esedékességi véghatáridejét több évtizedes, közel egy évszázados időtávban határozta meg. Ugyanakkor tényként állapította meg azt is, hogy az alperes – a per során pontosan meg nem határozott részvényesei irányában – a véghatáridő elérkezte előtt teljesített osztalékot. Közvetve maga az alperes is elismerte a még esedékessé nem vált osztalékfizetés tényét, amikor a tárgyaláson vállalta, hogy bejelenti, hogy mely részvényesek részére került sor részvényátadás formájában osztalék teljesítésére. Miközben tehát az alperes egyes részvényeseinek bizonyítottan teljesített osztalékot, addig a felperesnek – az alperes által sem vitatottan – nem. Azt az alperesi állítást viszont, hogy a felperes elzárkózott volna az irányában történő osztalékteljesítéstől, a rendelkezésre álló szóbeli és írásos nyilatkozatok, okirati bizonyítékok alapján nem találta bizonyítottnak.
- A jogvita eldöntése során a Választottbíróság mindezek alapján a Ptk. 3:253.§-ának azon rendelkezését tekintette irányadónak, amely szerint tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel. Ebből a jelen perben az következett, hogy az alperes az osztalék teljesítése során nem járhatott volna el úgy, hogy a zrt. egyes részvényeseit a felperessel szemben indokolatlanul előnyben részesíti. A részvényesek közötti hátrányos megkülönböztetés tilalma – egyebek között – azt a követelményt támasztotta az alperesi zrt.-vel szemben, hogy az egyazon részvényfajtába tartozó részvényesek vagyoni jogai között ne tegyen önkényesen különbséget. Ha tehát az alperes egyes részvényesek javára már az osztalékfizetés esedékessé válása előtt teljesített, úgy a felperessel szemben sem hivatkozhatott alappal arra, hogy a zrt. osztalékfizetési kötelezettsége még nem esedékes. Az alperes a Ptk. idézett tiltó rendelkezését megszegte, amikor a felperes javára annak ellenére nem teljesített osztalékot, hogy más részvényesek részére ezt a közgyűlési határozat szerinti határidő letelte előtt megtette.
- A Ptk. 3:262.§-a (1) bekezdésének első mondata szerint a részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. A felperes az általa hitelt érdemlően bizonyított, az alperes által sem vitatott, a perbeli időpontbeli tulajdoni hányadának megfelelő darabszámú, a zrt. tulajdonában lévő és osztalékként a részvényeseknek átadni rendelt részvényre a fentiek szerint jogosulttá vált; az alperesi zrt. e részvények átadását mulasztotta el, és a Választottbíróság a felperes megalapozott keresetének helyt adva e részvények átadására kötelezte az alperest.
(Vb/17086)
