AZ ÍTÉLET ALAPJÁUL SZOLGÁLÓ TÉNYÁLLÁS
[1] A felek között angol nyelven Részvényesi megállapodás, Szindikátusi szerződés (a továbbiakban: Szindikátusi szerződés) jött létre, amelyben rögzítették az egymással létesítendő jogviszony kereteit, így egy új társaság (a továbbiakban: céltársaság) létesítését, a felperes befektetését, részvényessé válását a céltársaságban, az általa mint hitelező részvényes által nyújtott, részesedéssé konvertálható kölcsön folyósításának és visszafizetésének feltételeit, az alperesi alapítók részvényesi és tisztségviselői személyes vállalásait, az alperesek egyetemleges kötbérfizetési kötelezettségét, valamint a céltársaságban megvalósítandó Pénzügyi Költségvetési Terv elfogadását.
[2] A felek mint alapítók a korábbi együttműködésük társasági keretek közötti folytatását tették a Szindikátusi szerződés célkitűzésévé, egy új szolgáltatás, valamint az ehhez kapcsolódó IT felület, szoftver és honlap kialakítása és működtetése érdekében.
A PERES FELEK NYILATKOZATAI
[3] A felperes kérte, hogy a Választottbíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:168.§-ának (1) bekezdése, továbbá 6:29.§-a, 6:48.§-a és 167.§-a alapján egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a Szindikátusi szerződés szerinti mértékű kötbér megfizetésére. Előadta, hogy az alpereseket egyetemlegesen terhelő kötelezettség a céltársaság megalapítása mellett kiterjedt az informatikai célkitűzés elérésére és az üzleti terv teljesítésére is. A céltársaságban a vezérigazgatói tisztséget a II. r. alperes, a felügyelőbizottsági tagi tisztséget az I. r. alperes, az üzleti fejlesztési igazgatói tisztséget pedig a III. r. alperes töltötte be.
[4] Az alapítást követően megkötött szerződésekkel a felperes a céltársaság egyedüli részvényesévé vált. Ezt követően került sor a céltársaság vagyoni helyzetének felülvizsgálatára, amelynek eredményeként alapos gyanú merült fel arra, hogy a céltársaságnál sikkasztás történt, majd mások mellett a felperes feljelentése alapján az I. r. alperessel szemben büntetőeljárás indult. Ebben az eljárásban beigazolódott az I. r. alperes bűnössége, aki egyébként az elkövetést maga is beismerte, s a jogerősen megállapított elkövetési érték egy részét a céltársaságnak megtérítette. A felperes a perindítást megelőzően felszólította az alpereseket, mint egyetemleges adóstársakat a Szindikátusi szerződés szerinti kötbér megfizetésére, amelynek teljesítését az alperesek érdemi indok nélkül megtagadták.
[5] Az alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset teljes terjedelmében történő elutasítását kérték, ennek hiányában a kötbér jelentős mértékű mérséklését. Vitatták, hogy az üzleti terv szerinti adózott eredmény elérése az ő szerződésszegésük miatt hiúsult meg, s nem ismerték el kötbérfizetési kötelezettségük beálltát sem. Az I. r. alperes jelezte, hogy a bűncselekménnyel általa okozott kárt időközben a céltársaságnak teljes egészében megtérítette, s a többi alperessel egybehangzóan állította, hogy évekkel korábban valamennyi tisztségük megszűnt a céltársaságban, így ettől kezdve a céltársaság irányítására, működésére semmilyen befolyásuk nem volt. Sérelmezték, hogy a felperes csak azért érvényesíti a kötbérkövetelését, mert a céltársaság a kitűzött gazdasági eredményt nem érte el, konkrétumokat azonban nem említ, és nem támasztja alá azt, hogy az alpereseknek ez miért róható fel.
[6] Az alperesek szerint a felperes a súlyos szerződésszegést mind tárgyi, mind alanyi szempontból kiterjesztően értelmezi. A bűncselekmény elkövetése ugyanis nem minősül automatikusan, minden további levezetés és bizonyítás nélkül a Szindikátusi szerződés megsértésének, az I. r. alperes bűnössége pedig a szerződéses egyetemleges kötbérfelelősségük ellenére sem hat ki azokra az alperesekre, akik személy szerint felróható magatartást nem tanúsítottak.
[7] Az alperesek kifejtették, hogy a felperes a konkrét szerződésszegés megjelölését elmulasztotta, a Pénzügyi Költségvetési Terv pedig nem szerepelt a Szindikátusi szerződésben, ezért annak megsértése nem értelmezhető. Jelezték, hogy az alperesek a szerződéses kötelezettségeiket messzemenően teljesítették, míg a felperes ezt elmulasztotta, továbbá, hogy a felperes az alperesek részvényeinek megszerzésével jelentősen gazdagodott, de legalábbis kárt semmiképpen nem szenvedett.
[8] Az alperesek azzal is érveltek, hogy a jogvita szempontjából fogyasztónak minősülnek, és utaltak a Ptk. 6:101.-6:104.§-aira. Ezzel összefüggésben hangsúlyozták, hogy választottbírósági hatáskör kikötése szokatlannak volt tekinthető, amelyre a fiatal magánszemély alpereseket a felperes nem figyelmeztette, ezért a választottbírósági megállapodás tisztességtelen és semmis. Az alperesek ezért kérték a megállapodás érvénytelenségének megállapítását, az eljárás előrehaladottságára tekintettel annak jogkövetkezményeinek levonása nélkül, de a tényállás ítéleti értékelésekor mindezek figyelembevételével.
[9] A II. r. alperes arra is hivatkozott, hogy az ő vezérigazgatói pozíciójával összefüggésben a felperes által szerződésszegésre alapítottan érvényesített igények csak a munkaviszonya keretében értékelhetők, s így a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) 286.§-ának (1) bekezdése alapján legkésőbb a vezérigazgatói munkaviszonya megszűnésétől számított 3 év elteltével elévültek. Előadta emellett azt is, hogy a vezérigazgatói jogkörét érintően a Szindikátusi szerződés és a társasági szerződés a Ptk. 3:123.§-ának (1) bekezdése szerinti ügydöntő felügyelőbizottságot állított fel, amely a vezérigazgató pénzeszközök feletti rendelkezési jogkörét magához vonta, a kötbérfelelősség őrá, mint a gazdálkodást érdemben befolyásolni nem képes személyre emiatt sem terjedhet ki.
[10] Állították az alperesek azt is, hogy a felperesi követelés elévült. Álláspontjuk szerint a kötbér legkésőbb a részvény-átruházási szerződések időpontjában évült el, és a Ptk. új szabályai szerint az elévülés megszakítására alkalmas esemény nem következett be.
[11] Válasziratában a felperes az alperesek elévülési kifogásának megalapozottságát vitatta, mert az I. r. alperessel szembeni büntetőítélet meghozataláig a felperes nem volt olyan helyzetben, hogy a súlyos szerződésszegésre alapított kötbérigénye iránti keresetet megindíthassa, ezért eddig az időpontig az elévülés nyugodott.
A VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG DÖNTÉSÉNEK INDOKAI
[12] A Választottbíróság az alperesek elévülési kifogását vizsgálva megállapította, hogy a kereseti kötbérkövetelés nem évült el. A Ptk. 6:22.§-ának (2) bekezdése szerint az elévülés a követelés esedékesé válásának napján kezdődik. Nem osztotta Választottbíróság azt a felperesi álláspontot, hogy a büntetőeljárás tartama alatt az igényérvényesítési határidők nyugodtak. E körben a felperes önellentmondásba is került, mert a büntetőítélet jogerőre emelkedése előtt nyújtotta be az eljárást megindító keresetlevelét. A felperes egyébként az igényét az elsőfokú büntetőítélet meghozatala előtt is érvényesíthette volna, mert keresetének jogalapja nem kizárólag az I. r. alperes bűncselekményének elkövetése volt. Egyéb súlyosan szerződésszegő, konkrét magatartásokat azok időpontjával a felperes nem bizonyított, de még csak nem is állított, ezért ezek szempontjából az elévülést a Választottbíróság nem tudta vizsgálni. Az Mt. szerinti elévülésnek a szerződésszegési kötbér összefüggésében nem volt relevanciája.
[13] A Választottbíróság a Szindikátusi szerződés szövegének értelmezésével és az erre vonatkozó ítélkezési gyakorlattal összhangban megállapította, hogy szerződésszegési kötbérigény kizárólag a szerződésben meghatározott, és kifejezetten ekként nevesített súlyos szerződésszegésre alapítható, azzal, hogy a szerződésben meghatározott súlyos szerződésszegési eseteket kiterjesztően értelmezni nem lehet. Kötbért csak a szerződés megkötésekor egyértelműen, a vállalt kockázathoz igazodóan, konkrétan meghatározott rendelkezéssel lehet kikötni. A felperes a jelen eljárásban szerződésszegés esetére kikötött kötbért kívánt érvényesíteni, így a keresetet kizárólag a Szindikátusi szerződésben kifejezetten súlyos szerződésszegésként meghatározott és ekként nevesített magatartások egyértelműen bizonyított alperesi tanúsítása alapozhatta meg. Ilyen bizonyítást a felperes nem teljesített.
[14] A felperes a súlyos szerződésszegést megalapozatlanul értelmezte kiterjesztő módon. A kötbérfizetési kötelezettség feltételes vállalása mellett a kötbérfelelősség lényeges tartalmi eleme azon súlyos szerződésszegés megjelölése és bizonyítása is, amelyen a kötbérfizetési kötelezettség és a fizetendő kötbér mértéke alapszik. A Szindikátusi szerződés szerint a kötbérfizetési kötelezettség kizárólag súlyos szerződésszegés esetén áll be, a felperes azonban nem bizonyított a szerződés szerinti olyan konkrét súlyos szerződésszegést, amelyet az alperesek követtek volna el, és amelyek közvetlen ok-okozati kapcsolatban álltak volna azzal, hogy az üzleti cél meghiúsult, már amennyiben ez utóbbi valóban bekövetkezett, mert a felperes ennek tényét sem bizonyította. Még ha a büntetőbíróság által az I. r. alperes terhére rótt bűncselekmény a Szindikátusi szerződés megszegésének lenne is tekinthető, a Szindikátusi szerződés szerinti kötbér csakis a Szindikátusi szerződésben kifejezetten és konkrétan meghatározott súlyos szerződésszegésen alapulhatna.
[15] A felperes keresete nem jelölte meg, és nem bizonyította az alperesek konkrét szerződésszegését. A felperes nem terjesztett elő olyan jogi indokolást, amely a kötbérkövetelés megalapozottságának megítéléséhez lett volna szükséges. Hiányzott az érvényesíteni kívánt jog megjelölése, a jogi érvelés, a kereseti kérelem és a bizonyítékok közötti összefüggés levezetése. A felperes összefoglaló irata olyan új hivatkozásokat is tartalmazott, amelyek előterjesztésére a felperesnek a Választottbíróság Eljárási Szabályzata 34.§-ának (2) bekezdése alapján már nem lett volna lehetősége, ezért ezek értékelését a Választottbíróság mellőzte.
[16] A Pénzügyi Költségvetési Terv és az IT Projekt felperes által állított nem teljesítése a pontatlan, homályos meghatározottsága követeztében eleve nem minősülhetett súlyos szerződésszegésnek, és így a szerződésszegési kötbérszámítás alapjául nem szolgálhatott. A Felügyelőbizottság döntési jogköre tekintetében a felperes által hivatkozott szerződésszegést a Szindikátusi szerződés szintén nem határozta meg súlyos szerződésszegésként.
[17] Az eljárás során az a felperesi állítás sem nyert bizonyítást, hogy a bűncselekmény elkövetése idézte volna elő azt, hogy a befektetés meghiúsult, és a Szindikátusi szerződésben rögzített célok nem teljesültek. A jelen Szindikátusi szerződés a bűnelkövetést nem határozta meg súlyos szerződésszegési esetként. A szerződési és bírói gyakorlat a súlyos szerződésszegés esetkörében a bűncselekmény elkövetését nem kezeli automatikus kategóriaként, a súlyos szerződésszegést akkor is konkrétan és egyértelműen kell meghatározni és bizonyítani, ha történetesen bűncselekmény elkövetésére is sor került. Nem alapozta meg továbbá egy bűncselekmény elkövetése az elkövetésben nem részes másik természetes személy magánjogi kötbérhelytállási felelősségét még akkor sem, ha a kötbérfelelősség szerződéses vállalása egyetemlegesen történt is. A más bűncselekményéért vállalt helytállását a Szindikátusi szerződés sem alapozott meg, s ez a szerződés egyáltalán nem is tartalmazott olyan magatartást, amely súlyos szerződésszegésnek minősült volna.
[18] Az I. r. alperes a bűncselekmény elkövetésével a céltársaságnak, és nem a felperesnek okozott kárt. A társaság tagjai és a társaság közötti jogviszony, a tagok egymás közötti kötelezettségvállalási viszonya és a büntetőjogi felelősség elválik egymástól. A társaság tagjainak egymás közötti viszonyát, illetve a tagok és a társaság közötti viszonyokat alapvetően a társaság létesítő okirata, valamint a Ptk. szabályozza. Létezhetnek azonban olyan megállapodások, kötelezettségvállalások is, amelyeket a felek nem kívánnak a nyilvánosság elé tárni, s ezért zártan kezelt szindikátusi szerződés megkötésére kerülhet sor. A felperes érvelése összemosta az egyes jogviszonyokat, és a vele szembeniként feltüntetett szerződésszegést olyan bűncselekményre alapította, amely a céltársaságnak okozhatott hátrányokat, és nem a Szindikátusi szerződésben félként, illetve a céltársaságban tagként, részvényesként résztvevő személyeknek, amely utóbbiak közé a felperes is tartozott.
[19] Az alperesek nem csupán a Ptk. tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezései, és nem is csak a Ptk.-ban rendezett, a tagok és a céltársaság közötti jogviszony alapján tartoztak felelősséggel. A felek Szindikátusi szerződést is kötöttek, amelyben az egymásközti viszonyukat rendezték, egymás irányában vállaltak kötelezettségeket. A bűncselekményt elkövető I. r. alperes nem a tagoknak így nem is a felperesnek okozott kárt, hanem a céltársaságnak, ezért a bűnelkövetés a károkozó eredmény szempontjából sem minősült a Szindikátusi szerződés súlyos (vagy bárminemű) megsértésének.
[20] A Szindikátusi szerződés alapján az I. r. alperes, mint Felügyelőbizottság tagja, illetve a II. r. alperes mint a céltársaság vezérigazgatója akkor tartozhatott volna felelősséggel a céltársaság részvényese, azaz a felperes irányában, ha ezt a felelősség-kiterjesztést a Szindikátusi szerződés kifejezetten kimondta volna. Ilyen tartalmú kikötést azonban a Szindikátusi szerződés nem tartalmazott. E körben nem volt figyelmen kívül hagyható az a tény sem, hogy az ügydöntő Felügyelőbizottságban a felperes által delegált és az ő képviselőjeként eljáró személy is tagként szerepelt.
[21] A Választottbíróságot határozatának meghozatalában más hatóság, bíróság döntése – a büntetőbíróság által a bűnösség, és a közigazgatási bíróság által a közigazgatási tevékenység jogszerűsége kérdésében hozott jogerős döntése kivételével – nem köti. A büntetőbíróság ítélete polgári jogi szerződésszegést nem állapíthat meg, és ilyet a jelen eljárásbeli esetben sem állapított meg. Ha a vezető tisztségviselő által elkövetett bűncselekmény és a bekövetkezett kár között nem volt okozati összefüggés, úgy a két felelősségi kör egymástól élesen elkülönül. A jelen ügyben a szerződésszegési kötbér megítélése szempontjából irreleváns volt az, hogy a büntetőbíróság ítélete szerint az I. r. alperes bűncselekménye kárt okozott, mert a bűncselekménnyel okozott (egyébként teljes egészében megtérült) kár nem minősült a felperesi kötbérkövetelést megalapozó súlyos szerződésszegésnek.
[22] A Választottbíróság az alpereseknek a választottbírósági kikötés szokatlanságára, így tisztességtelenségére és semmisségére hivatkozó azon indítványával szemben, hogy állapítsa meg a választottbírósági szerződés érvénytelenségét, a hatásköre hivatalbóli és az alperesi indítványhoz kötött célzatos vizsgálata során azt állapította meg, hogy a jelen ügyben a hatásköre fennáll. Nem értett egyet a Választottbíróság azzal az alperesi érveléssel sem, hogy az alperesek fogyasztóknak minősültek volna. A Szindikátusi szerződés nem tartalmazott általános szerződési feltételeket, és az alperesek a szerződéskötés során üzleti tevékenységük körében jártak el (gazdasági társaság létrehozását határozták el, tőkeműködtetési és - megtérülési tervet fogadtak el, üzleti hitel- és kötbérfizetési kötelezettsége vállaltak stb.), így az eljárás tárgyát képező jogviszonyban fogyasztónak nem minősülhettek. A Választott bíróság ugyanakkor – a kötbérigény egészében vett megalapozatlansága miatt – annak összegét és mérséklése feltételeit érdemben nem vizsgálta.
[23] Mindezek alapján a Választottbíróság a felperes keresetét elutasította és kötelezte őt az eljárással felmerült költségek megfizetésére.
(Vb/20042)
