Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- A perben nem álló Franchise partner és Értékesítő franchise szerződést kötöttek. A felperesi Franchise hálózat a Franchise partnert feljogosította mater-franchise tevékenység folytatására, aki ennek alapján a Franchise hálózat üzleti modelljének használatát további független vállalkozásoknak időlegesen és nem kizárólagos jelleggel engedélyezhette. A szerződésben az Értékesítő kötelezettséget vállalt arra, hogy a szerződés megszűnését követő határozott időn belül a szerződés szerinti területen sem közvetlenül, sem közvetve nem végez konkurens tevékenységet. E versenytilalmi megállapodás megszegésének esetére az Értékesítő a szerződésben rögzített összegű kötbér megfizetését vállalta a felperes részére. Az Értékesítő szerződéses tevékenysége körében csak olyan természetes személy működhetett közre, aki a szerződés szerinti kötelezettségeket kifejezett írásbeli nyilatkozatával magára nézve az Értékesítővel egyetemlegesen kötelezőként fogadta el. A szerződést a Franchise hálózat azzal záradékolta, az őrá vonatkozó jogokat és kötelezettségeket tudomásul veszi és elfogadja. Az alperes a szerződés aláírásával azonos keltezéssel közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatot állított ki, egyetemleges felelősségét az Értékesítő kötbérkötelezettsége tekintetében is kifejezetten elfogadó tartalommal. A felperes az alperes versenytilalmi megállapodásba ütköző magatartását próbavásárlás során észlelte, emiatt az alperest felszólította a szerződésben foglalt kötbérösszeg megfizetésére, amely felhívásnak az alperes nem tett eleget-
Peres felek nyilatkozatai
- Keresetében a felperes saját döntése alapján a szerződéses kötbérmértékhez képest alacsonyabb kötbérösszeg és annak késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni az alperest.
- Az alperes ellenkérelmében a jogsértés megtörténtének tényét nem vitatta, de a kereset szerinti csökkentett kötbért eltúlzott mértékűnek találta, mert álláspontja szerint kárt nem okozott a felperesnek, a versenytilalmi időszakban értékesítés nem történt, ezért elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan a kötbér mérséklését kérte. Kifejtette, hogy álláspontja szerint a szerződés felperes általi záradékolása nem adott alapot arra, hogy az alperessel közvetlen jogviszonyban nem álló felperes közvetlenül követelhessen kötbért az alperestől. Hivatkozott arra, hogy a szerződést a Franchise partner nevében aláíró személy aláírási joggal nem rendelkezett, ezért a szerződés létre sem jött, minthogy pedig kötbér csak írásban volt kiköthető, a kötbérkövetelés jogalapja hiányzik. A felperesi tudomásulvételi záradék aláírója tekintetében kifogásolta, hogy az nem egyezett az egyedüli önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetővel, ezért ez az aláírás sem minősült cégszerűnek. Előadta, hogy a szerződés rendelkezéseit a felek ne tárgyalták meg, azokat a felperes egyoldalúan határozta meg, így azok általános szerződési feltételek voltak. Kifogásolta, hogy a szerződés feltételei között számos, kizárólag a felperes érdekét szolgáló tisztességtelen kikötés szerepelt, ide sorolta a versenykorlátozás alperesre történt kiterjesztését is, azzal, hogy a tisztességtelen feltételek érvénytelenek, azokra kötbérkövetelés érvényesen nem telepíthető.
A Választottbíróság ítélete
- A Választottbíróság megállapította, hogy a szerződésen alapuló kötbérkövetelést érvényesített. Mivel a szerződésszegés ténye nem volt vitás, és azt a rendelkezésre álló bizonyítékok amúgy is megfelelően alátámasztották, a Választottbíróság eldöntendő kérdésként azt rögzítette, hogy (i) a szerződés a Franchise partner és az Értékesítő mint eredeti felek között létrejött-e, (ii) a szerződés megalapozta-e a felperes jogosultságát a szerződés záradékolására és a szerződésszegés miatti kötbérigény érvényesítésére, (iii) a versenytilalmi klauzula általános szerződési feltételként érvénytelennek minősült-e, (iv) az alperes közvetlen felelősségvállaló és a Franchise partnerrel egyetemleges kötelezettséget vállaló nyilatkozata alapján a felperes érvényesíthetett-e az alperessel szemben kötbérigényt, és (v) a felperesi kötbérigény túlzottnak minősült-e. Mindezek vizsgálata során a Választottbíróság a következő ítéleti megállapításokat tette:
- A Franchise partner és az értékesítő közötti szerződés megkötése során a Franchise partner magatartása alapján a szerződést az ő nevében aláíró személy a Franchise partner látszaton alapuló képviselőjének minősült, az Értékesítőnek, illetve az ő törvényes képviselőjeként eljárt alperesnek ezt az aláíró személyt a Ptk. 6:18.§-ának (2) bekezdése alapján az Értékesítő képviselőjének kellett tekintenie. Ezt támasztotta alá, hogy az alperes egészen a jogvita kibontakozásáig nem vette fel, hogy a szerződést nem létező megállapodásnak tekintené, továbbá az is, hogy az aláíró eljárását a Franchise partner – törvényes képviselője útján eljárva, a Ptk. 6:14.§-ának (1) bekezdése alapján utóbb jóváhagyta.
- A szerződés létrejöttével értelemszerűen az abban foglalt kötbérkövetelés is létrejött. A szerződés záradékának aláírását a Választottbíróság ugyancsak a Ptk. 6:18.§ (1) bek. és 6:14.§ (1) bek. alapján fogadta el a felperes aláírásának. A tudomásulvétellel és elfogadással a kötbérkikötés a Ptk. 6:58.§-a alapján a felperes és az Értékesítő közötti szerződéses tartalommá vált, annak érvényesítésére szerződésszegés esetén a felperes közvetlenül jogot szerzett. A Választottbíróság ennek körében rámutatott arra, hogy a felperes akkor is jogot szerzett volna a kötbérkövetelés érvényesítésére, ha a Választottbíróság a szerződés záradékolását nem fogadta volna el a felperes és a Franchise partner közötti szerződés megalapozására alkalmas jognyilatkozatként. A kötbérkikötés, annak megszövegezése szerint a felperes javára szólt, a kötbért a Franchise partner eleve a felperes javára kötötte ki, amire a Ptk. 6:136.§-a alapján lehetősége volt. A záradék pedig kétséget kizáróan bizonyította, hogy a felperes a javára történt kikötésről értesült.
- A felek között nem volt vitás, hogy a szerződés feltételeit a Franchise partner általános szerződési feltételekként dolgozta ki, és a felek az aláírást megelőzően nem tárgyalták meg őket. Az alperes a szerződés érvénytelenségének állításával a szerződést a Ptk. 6:102.§ (5) bekezdése alapján megtámadta. A megtámadást az alperes a felperes keresetével szembeni védekezésként kifogás útján érvényesítette, ezért a Ptk. 8:69.§ (3) bekezdésében foglalt, egyébként irányadó egyéves elévülési határidő a Ptk. 6:89.§ (4) bekezdése folytán nem volt alkalmazandó, így a feltételek érvényességét érdemben kellett vizsgálni. Ennek során az általános feltételként a szerződésben szereplő versenytilalmi klauzulát a Választottbíróság a Ptk. 6:102.§ (1) bekezdése alapján nem találta tisztességtelennek. A felperesnek, mint a franchise hálózat üzleti modellje kidolgozójának és működtetőjének méltányolható érdekében állt, hogy a franchise (al-franchise) keretében működő vállalkozások, keretében szolgáltatást nyújtó magánszemélyek a franchise hálózatból való kiválásukat követően meghatározott időn és területen belül ne kezdhessenek azonnal a felperessel versengő tevékenységbe. Ez ugyanis a rendszerből kiváló (al)franchise vevőknek olyan azonnali versenyelőnyt nyújtana, amely ellen a felperes jogosan védekezett a versenytilalmi klauzula szerződésbe építésével. Ez a versenytilalmi kikötés sem időbeli, sem térbeli, sem pedig tárgyi hatályát tekintve nem volt túlzott, a franchise rendszerből kiváló partnerek további tevékenységét nem lehetetlenítette el, s az adott piacon sem volt egyedülálló; nem volt ezért a jóhiszeműség és tisztesség követelményeibe ütköző, egyoldalúan és indokolatlanul az (al)franchise vevő hátrányára alkalmazott rendelkezésnek tekinthető.
- Az alperesi közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatban az alperes a Ptk. 6:29.§ (1) bekezdése alapján egyetemes kötelezettséget vállalt az Értékesítőt terhelő kötelezettségekért, külön kiemelve a versenytilalmi rendelkezést. A szerződés szövege alapján a közvetlen felelősséget vállaló nyilatkozat a Szerződés elengedhetetlen kiegészítő dokumentumaként funkcionált. A nyilatkozat aláírásával az abban megjelölt jogok és kötelezettségek vonatkozásában az alperes a szerződéshez az azt megkötő felek általi aláírásával egyidejűleg csatlakozott, ezáltal a Ptk. 6:58.§-a alapján a vonatkozó kötelezettségek tekintetében szerződő féllé vált, ennek következtében őt az Értékesítő kötelezettségei, illetve azok megsértésének jogkövetkezményei az Értékesítővel egyetemlegesen terhelték, amelynek alapján a felperest az igényérvényesítése során megillette a kötelezettek közötti szabad választás joga. A Választottbíróság ennek körében kimondta azt is, hogy az alperesi közvetlen felelősségvállalási nyilatkozatnak a felperes jogszerű képviselője általi záradékolása alkalmas volt arra, hogy a felperes és az alperes között közvetlen szerződéses kötelmet keletkeztessen.
- Az alperes kötbérmérséklésre irányuló kérelmét a Választottbíróság nem fogadta el. A kikötött kötbér a kár felmerülésétől függetlenül megfizetendő, a kárátalány funkció mellett az is a kötbér szerepét képezi, hogy a szerződés megszegésével szemben visszatartó (preventív) erőt is kifejtsen. A kötbér utólagos mérséklése, a felmerült kárhoz való igazítása ezt a szerepét gyengítené. Végül figyelemmel volt a bírósági kötbérmérséklés körében arra is, hogy a szerződés alapján őt megillető kötbérkövetelést a felperes a saját elhatározásából jelentősen csökkentette.
Mindezek alapján a Választottbíróság a felperes keresetét megalapozottnak találta, ezért annak helyt adott.
(Vb/19060 sz. ítélet)
