Az ítélet alapjául szolgáló tényállás
- Az alperes, mint vevő (M.Kft.) ügyvezetője és a felperes jogelődje (F.Kft.), mint eladó szállítási keretszerződést kötöttek zöldség-gyümölcs eladására. A keretszerződést a M.Kft. nevében az alperes írta alá. Az alperes önálló cégjegyzési (képviseleti) joggal rendelkező ügyvezetője és tagja volt.
A szállítási keretszerződés alapján a felek azonnali (helyszíni) és későbbi időpontban teljesítendő egyedi megrendelések alapján hoztak létre és teljesítettek zöldség-, gyümölcs adásvételi szerződéseket. Az eladó a keresetlevél szerinti összegben eladott a vevőnek árut, melyet a vevő nem fizetett ki. A keretszerződés 10. pontja szerint a vevő által meg nem fizetett jogos követelésekért a szerződésben foglalt vevő képviselője teljes vagyonával felelősséget vállalt.
Az eladott árukról kiállított számlák tartalmazták, hogy „az áru az ellenértékének kiegyenlítéséig az eladó tulajdonában marad”. Mivel a M.Kft. a kifizetetlen árukat minden bizonnyal tovább értékesítette, ezért a felperes az alperes ellen - sikkasztás bűntettének gyanúja miatt - feljelentést tett a Sz. Rendőrkapitányságon, ahol a büntetőeljárás az alperes, mint gyanúsított ellen indult meg. A büntető eljárásban az eladó a fentebb részletezett követelését - mint polgári jogi igényt - 2011. december 23. napján bejelentette.
Az alperes a nyomozás során, a 2011. szeptember 16-i és 2011. október 17-i szembesítések alkalmával a jelen eljárásban érvényesíteni kívánt követelést - 300.000,- Ft készpénz megfizetésének kivételével - elismerte. A jegyzőkönyv tartalmazza, hogy az átutalással kiegyenlítendő számlák egy részére az alperes készpénzfizetési ígéretet tett. Emiatt e számlákat az eladó sztornózta, azonban a készpénzfizetés elmaradt. Ekkor került sor a számlák újbóli kibocsátására. Az is kitűnik a szembesítési jegyzőkönyvből, hogy az alperes ugyan állította 300.000.-Ft készpénz megfizetését, azonban ennek átvételét a felperes nem ismerte el, és azt az alperes pedig nem tudta igazolni.
2012. február 9. napján előterjesztett kérelem alapján a Sz. Törvényszék elrendelte a M.Kft. ellen a felszámolási eljárás megindítását, és 2013. október 15. napjával egyszerűsített felszámolással törölte a cégjegyzékből. A felszámolási eljárásban a felperes hitelezői igényét - a regisztrációs díj megfizetésének hiánya miatt - nem vette a felszámoló nyilvántartásba.
2012. május 16. napján az eladó a jelen választottbírósági eljárásban érvényesített követelését a felperesre engedményezte. Az engedményezést a M.Kft. felszámolója részére bejelentették 2012. május 21. napján. A bejelentés tartalmazta, hogy azt tekintse a felszámoló hitelezői igénybejelentésnek is. Az engedményezés tényét az alperes nem vitatta.
A Sz. Törvényszék jogerősen megállapította az alperes bűnösségét sikkasztás bűntettében, és kötelezte a felperes részére kártérítés és ezen összeg után, 2011. május 9. napjától a kifizetésig esedékes, törvényes mértékű késedelmi kamatainak megfizetésére. A jogerős ítélet tartalmazza, hogy: Az eladó a 2011. május 4. napján kelt feljelentésében, majd jogi képviselője útján a 2011. december 23. napján kelt nyilatkozatában …,-Ft kára és annak kamatai vonatkozásában polgári jogi igényt terjesztett elő. A F. Kft. a vádlottal szemben fennálló követelését a 2012. május 16. napján kelt engedményezési szerződéssel a felperesre engedményezte, aki a tárgyaláson tanúként és egyben a magánfél jogutódjaként a polgári jogi igény érvényesítésére vonatkozó korábbi sértetti nyilatkozatot fenntartotta. Jelen per felperese mint a magánfél jogutódja a 2015. október 19. napján megtartott tárgyaláson a fenti összegű kára vonatkozásában a kamatkövetelés kezdő időpontját 2011. május 9. napjával, azaz az utolsó számla fizetési határideje lejártának napjában jelölte meg.
Az alperes felülvizsgálati kérelme folytán a Kúria a Sz. Törvényszék jogerős ítéletét megváltoztatta, és az alperest a sikkasztás bűntette miatt az ellene emelt vád alól felmentette, egyben a felperes polgári jogi igényét egyéb törvényes útra utasította. A felmentésnek az volt az indoka, hogy a felperesi jogelőd csupán az általa kibocsátott számlákra vezette rá — bélyegző alkalmazásával — a tulajdonjog fenntartásáról szóló egyoldalú jognyilatkozatot, azonban a tulajdonjog fenntartásáról érvényesen csak szerződésben, a szerződés megkötésekor lehet megállapodni (1959-es Ptk. 368.5 (1) bek.). Érvényes tulajdonjog fenntartás hiányában a M.Kft. megszerezte az átvett áruk tulajdonjogát, emiatt nem valósulhatott meg a sikkasztás bűntette.
A Kúria jogerős ítéletét 2020. június 4. napján kézbesítették a felperesnek.
Peres felek nyilatkozatai
A felperes kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperest arra, hogy fizessen meg számára … Ft kártérítést, és ezen összeg után 2011. május 10. napjától a kifizetés napjáig minden naptári félév teljes idejére, az érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamatot, valamint az eljárás költségeit.
Az alperes kérte, hogy a Választottbíróság a felperes keresetét utasítsa el, marasztalja az eljárási költségekben. Az alperes elismerte, hogy fennállt a keretszerződés a felperesi jogelőd és a M.Kft között, azonban azt állította, hogy a felperes nem tudta igazolni, hogy a ki nem fizetettnek állított számlákat először készpénzfizetési számlaként bocsátotta ki.
Annak alapján, hogy a Kúria a sikkasztás bűntette alól az alperest felmentette, és a felperes polgári jogi (bírói) úton érvényesíti az igényét, az alperes vitatta a felperesi jogi álláspontot. Jogállítása az volt, hogy a keretszerződés 10. pontjának az a kikötése, amely szerint „a vevő által meg nem fizetett jogos követelésekért a szerződésben foglalt vevő képviselője teljes vagyonával felelősséget vállal, az alperes polgári jogi felelősségét nem alapozza meg. Ha a követelés nem jogos, az alperes sem felel. Márpedig a követelés jogszerűségének a megállapítása kizárólag a felszámolási eljárásban történő hitelezői igény regisztrációtól, illetve a felszámoló hitelezői igény visszaigazolásától függ. Az alperes nem tett előadást a felperesi jogi álláspontot megalapozó 1959-es Ptk. és Gt. jogalapokra nézve, azaz nem cáfolta a felperesnek sem az alperes megbízotti deliktuális kárfelelősségére, sem a Gt.-nek a jogutód nélküli megszűnéssel összefüggő, a tag korlátolt felelősséggel való visszaéléséhez fűződő áttörésére alapított jogállításait.
Alperes jogállítása az elévülés tekintetében az, hogy még abban az esetben is, ha nem következett volna be a felperes alperessel, mint egyszerű kezessel szembeni jogvesztése a felszámolási eljárásban elkövetett mulasztása miatt, a felperesi követelés az alperessel szemben elévült. A jogállítás alátámasztására az alperes a Legfelsőbb Bíróság 1/2007. Polgári jogegységi határozatára hivatkozott.
A Választottbíróság ítélete
A jogvitát a választottbírósági tanács a keretszerződés, és az 1959-es Ptk (1959. évi IV. tv.) alapján döntötte el.
A választottbírósági tanács először a pergátló, elévülési kifogással foglalkozik. A tanács álláspontja szerint a felperes követelése nem évült el. Az 1959-es Ptk. 326. § (1) bekezdése alapján az elévülés akkor kezdődik, amikor a követelés esedékessé vált. Az 1959-es Ptk. 327. § (1) bekezdés szerint a követelés teljesítésére irányuló írásbeli felszólítás, a követelés bírósági úton való érvényesítése, továbbá megegyezéssel való módosítása - ideértve az egyezséget is - és a tartozásnak a kötelezett részéről való elismerése megszakítja az elévülést. Az 1959-es Ptk. 326. § (2) bekezdése alapján, ha a követelést a jogosult menthető okból nem tudja érvényesíteni, az akadály megszűnésétől számított egy éven belül - egyéves vagy ennél rövidebb elévülési idő esetében pedig három hónapon belül - a követelés akkor is érvényesíthető, ha az elévülési idő már eltelt, vagy abból egy évnél, illetőleg három hónapnál kevesebb van hátra.
A felperes jogelődje az alperes ellen folytatott büntető eljárásban 2011. december 23-án jelentette be a jelen keresettel érvényesített igénnyel összegszerűen megegyező polgári jogi igényét. Az ezen igény szerinti követelést a felperesi jogelőd a felperesre engedményezés útján 2012. május 16. napján átruházta. Az alperes jogállítása és az azt alátámasztani látszó gyakorlat — az elévülés kérdésében — olyan tényállásokra vonatkozik, amikor a jogosult nem érvényesíti az igényét a mögöttesen felelős személlyel szemben az elévülési időn belül. A jelen esetben azonban a felperes külön érvényesítette az igényét az alperessel szemben, és jogállítása szerint az alperes fizetési kötelezettségét elsősorban nem is kezesi helytállásra alapozza. Az alperessel szemben történő külön igényérvényesítés napja az elévülési időn belül van, messze megelőzi a M.Kft. cégjegyzékből való törlésének napját és szintén messze megelőzi azt az időpontot is, ameddig a felszámolónak a hitelezői igényt joghatályosan be lehetett volna jelenteni.
A választottbírósági tanács a polgári jogi igény felperesi érvényesítése miatt az alperes ellen folyamatba tett büntető eljárást a Ptk. 327.§ szerinti, az elévülést a követelés bírósági úton való érvényesítése útján történő megszakító jogi ténynek is tekinthetné. Ennek az az indoka, hogy a büntető ügyben eljáró bíróság érdemi döntést hozhatott a felperesi követelés tárgyában. Ennek bizonyítéka a Sz. Törvényszék ítélete, amely kötelezte az alperest … Ft kártérítés és ezen összeg után, 2011. május 9. napjától a kifizetésig esedékes, törvényes mértékű késedelmi kamatainak megfizetésére. A Kúria is csupán azért nem hozott érdemi döntést a felperesi követelés tárgyában, mert a felperes a tulajdonjog fenntartást nem a szerződésbe, hanem a felperesi számlákon tett egyoldalú nyilatkozatokba foglalta, és ez az alperes elleni vád tárgyává tett bűntett elkövetésének megállapítását megalapozó feltétel hiányát, az alperes vád alóli felmentését eredményezte. Ilyen körülmények között a felperesi követelés elévülése 2020. június 4. napjáig (a Kúria ítéletének a kézbesítése) megszakadt volna, és ezzel az elévülési nappal újból megkezdődött volna. A felperes keresetlevele 2020. július 30-án érkezett meg a Választottbírósághoz. Emiatt a felperes alperessel szemben fennálló követelése az elévülés megszakadásáról szóló szabályok szerint sem évült el volna.
A választottbírósági tanács azonban az alperessel szemben folyamatba tett és lefolytatott büntető eljárást az elévülés nyugvását eredményező menthető oknak tekinti, amiatt, hogy végső soron nem hozott a büntető ügyben eljáró bíróság érdemi döntést a polgári jogi igényről. Ebben az esetben az 1959-es Ptk. 326.§ (2) bekezdése alapján 2020. június 4-től számítva egy év állt a felperes rendelkezésére az igénye érvényesítésére. E levezetés alapján is azt lehet csak megállapítani, hogy a felperes nem késett el az igénye Választottbíróság előtti érvényesítésével. Ugyan az 1959-es Ptk. 327. §-a nem követeli meg az elévülés megszakadásához (szemben a Ptk. 6: 25.§ (1) bek. c) pontjával), hogy a követelés bírósági úton való érvényesítése érdemi határozattal záruljon, azonban az 1959-es Ptk. olyan bírói gyakorlata volt a Ptk. szabályozási megoldásának az oka, amely csak az érdemi határozattal záruló bírósági eljárásokat tekintette az elévülést megszakító jogi ténynek, egyéb esetekben az ilyen eljárásokat az elévülés nyugvását eredményező oknak tekintette. Az alperes által a büntető eljárás során tett tartozáselismerő nyilatkozatokat a választottbírósági tanács az elévülés szempontjából irrelevánsnak tartja, tekintettel arra, hogy az elévülés nyugvásából indult ki, amit más jogi tény (a követelés bírósági úton való érvényesítése) amúgy is előidézte.
A felperes elsősorban az 1959-es Ptk. 350. § (1) bekezdése első mondatára alapozta az alperes deliktuális kárfelelősségét, amely szerint a megbízott által ilyen minőségben okozott kárért a károsult harmadik személlyel szemben a megbízó a megbízottal egyetemlegesen felelős. Az alperes a M.Kft. önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője és tagja volt akkor, amikor a M.Kft. a felperesi követelés tárgyát képező számlákat nem egyenlítette ki. A kft tagja az 1959-es Ptk. 53.§ (1) bekezdése alapján - törvényben meghatározott kivétellel - nem felel a korlátolt felelősségű társaság tartozásaiért. A Gt. (2006. évi IV. tv.) 22.5 (2) bekezdése alapján a vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a törvényben meghatározott eltérésekkel - a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) (...) kell alkalmazni. Ugyanakkor a Gt. 30. § (1) bekezdése alapján a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Ennek alapján megállapítható, hogy a vezető tisztségviselő — fő szabály szerint, a Gt. alapján - nem felelt sem az általa képviselt korlátolt felelősségű társaság szerződésszegésével a másik szerződő félnek, sem pedig az általa szerződésen kívül e minőségében harmadik személynek okozott kár megtérítéséért. Ezért — lévén a Gt. különös szabály a Ptk.-hoz képest — alaptalan a felperes hivatkozása az 1959-es Ptk. 350. § (1) bekezdésére annak ellenére, hogy lehetséges, hogy a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője megbízási viszonyban lássa el az ügyvezetői feladatokat.
A felperes hivatkozott a Gt. 50. § (1) bekezdésére is, amely szerint a korlátolt felelősségű társaság (...) jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (...), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság (...) azon tagjai (...), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. A (2) bekezdés alapján a tagok (...) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni (…)
A (2) bekezdés szerinti felsorolás csak példálózó, tehát más esetben is megállapítható az olyan tagi visszaélés, amely a korlátolt tagi felelősség áttöréséhez vezet. A jelen esetben a társaság megszűnése, mint előfeltétel megvalósult, hiszen a M.Kft. felszámolással megszűnt. A visszaélés fogalma szándékosságot takar, ez a jelen esetben szintén fennáll. Az alperes azonban nem tagként, hanem képviselőként eljárva vette át a keretszerződés alapján adott megrendeléseire a felperes által leszállított árut, annak ellenértékét csak kis részben fizette meg, előbb készpénzfizetés útján kívánt teljesíteni, majd ezt is elmulasztotta. Képviselőként mulasztotta el a pénzügyi beszámolók benyújtását is, az általa ügyvezetett, majd általa végelszámolt gazdasági társaság jelentős tartozást halmozott fel, fizetésképtelenné vált. E tényeket részben okirati bizonyíték, részben a felperes okirati bizonyítékkal összhangban álló előadása támasztja alá. A képviselői minőséghez kötött magatartásokat azonban akkor sem lehet a tagi korlátolt felelősség áttöréséhez vezető jogi ténynek tekinteni, ha a tag egyben a korlátolt felelősségű társaság képviselője is.
A tartozáselismerése folytán az alperesre fordult a bizonyítási teher (1959-es Ptk. 242.§ (1) bek.). Nem ajánlott fel bizonyítást az alperes, ilyen körülmények között a választottbírósági tanács fennállónak látja az alperes felelősségét a Gt. 50. § (1) bekezdése alapján.
A választottbírósági tanács úgy ítéli továbbá, hogy a szóban forgó kötelezettségvállalás valóban megfelel az egyszerű (sortartásos) kezességnek. Ilyen jogalapon is alapos a felperes keresete, mert — utalva az elévülés kérdésben kifejtett választottbírósági álláspontra — olyan időpontban érvényesítette az igényét a felperes, illetve jogelődje külön az alperessel szemben, amely nem alapozza meg sem az alperes által felhívott bírói gyakorlat szerinti felperesi jogvesztést, sem pedig a felperesi követelés elévülésének megállapítását.
A M.Kft. elleni felszámolási eljárás megindításának időpontját megelőzően, 2011. szeptember 16-án és október 17-én, 300.000 Ft-ot meghaladóan az alperes elismerte a felperesi jogelőd felé fennálló tartozásból eredő jogos igényt. A felperes által becsatolt számlákkal, a jelen eljárást megelőző büntető eljárás megindulásától tett következetes felperesi előadással szemben, súlytalan az alperes előkészítő iratban tett azon védekezése, hogy a közokiratba foglalt megelőző elismerő nyilatkozatát csak pertaktikai okokból tette. Nem tudta bizonyítani a felperesi számlakimutatásokkal, az F/4.sz. alatt mellékelt banki igazolással szemben azt sem, hogy az általa állított 300.000 Ft-ot megfizette. A bizonyítatlanság a terhére esik. A keretszerződés 10. pontjában írt, az alperes által képviselt társasággal szembeni jogos, a felperes által összegszerűségében is bizonyított követelés mint az alperesi helytállási kötelezettséget megalapozó feltétel megvalósult, és a keretszerződés említett pontja alapján, az alperessel szembeni igény felperes, illetve jogelődje általi érvényesíthetőségének a M.Kft. elleni felszámolást megelőzően nem volt jogi akadálya. Nem volt ezért jogi jelentősége annak, hogy a felperes, illetve jogelődje az alperes cégével szembeni hitelezői igényt nem jelentette be. A követelését -a főkötelezettel szembeni felszámolási eljárás időpontjában már- az alperessel szemben önálló jogcímen érvényesíthette.
A Választottbíróság a felperesi követelést alaposnak ítélte.
(Vb/20051)
